同飞股份：关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-095

三河同飞制冷股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限

制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年10月9日；

2、限制性股票首次授予数量：266.50万股；

3、限制性股票首次授予价格：25.60元/股；

4、股权激励方式：第二类限制性股票。

三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月9日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月9日，以25.60元/股的价格向符合授予条件的144名激励对象授予266.50万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

（一）激励方式：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（三）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的1.78%。其中，首次授予266.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的1.58%，占拟授予权益总额的88.83%；预留授予33.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的0.20%，占拟授予权益总额的11.17%。

（四）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计144人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事）。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括：单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（五）授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.60元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股25.60元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关规定，不得授出权益的期间不计入前述60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排

具体如下：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（七）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个

人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2023年9月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（三）2023年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人就公司拟于2023年10月9日召开的2023年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年9月15日至2023年9月25日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年9月28日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年10月9日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年10月9日，以25.60元/股的价格向符合授予条件的144名激励对象授予266.50万股限制性股票。

五、本次授予情况

（一）首次授予日：2023年10月9日。

（二）首次授予价格：25.60元/股。

（三）首次授予数量：266.50万股。

（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（五）激励对象及分配情况：

本激励计划授予的激励对象共计144人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事）。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括：单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2023年10月9日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

（一）标的股价：43.80元/股（授予日公司股票收盘价）

（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）

（三）历史波动率：17.57%、22.10%、22.86%（分别采用创业板综指近一年、

两年、三年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（五）股息率：1.01%（采用公司最近12个月的股息率）

本激励计划向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票共计266.50万股，产生的激励成本将按照归属安排分期摊销，预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励的副总经理吴国荣先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票情况，其交易行为发生在其尚未被聘任为公司高级管理人员期间，该行为是基于个人独立判断而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且遵循了《证券法》《公司法》等相关规定，未构成短线交易。其被聘任为公司高级管理人员后至本次限制性股票授予日前，不存在买卖公司股票的情况。

除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。

八、独立董事意见

（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2023年10月9日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为激励对象的贷款提供担保；

（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年10月9日，并同意以25.60元/股的价格向符合授予条件的144名激励对象授予266.50万股限制性股票。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规

则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事）。

（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

（五）本激励计划的首次授予符合公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。

综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定首次授予日为2023年10月9日，并同意以25.60元/股的价格向符合授予条件的144名激励对象授予266.50万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为：公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就首次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。特此公告。