同飞股份：《公司章程》(2024年修订)

三河同飞制冷股份有限公司

章 程

（2024年）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 11

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

第五节 股东大会的召开 ...... 14

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 21

第一节 董事 ...... 21

第二节 董事会 ...... 24

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 30

第七章 监事会 ...... 32

第一节 监事 ...... 32

第二节 监事会 ...... 33

第八章 党建工作 ...... 34

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第一节 财务会计制度 ...... 35

第二节 内部审计 ...... 37

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37

第十章 通知和公告 ...... 38

第一节 通知 ...... 38

第二节 公告 ...... 39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39

第二节 解散和清算 ...... 40

第十二章 修改章程 ...... 42

第十三章 附则 ...... 42

第一章 总则第一条 为维护三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原三河市同飞制冷设备有限公司以整体变更方式设立，并在廊坊市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91131082601219411Y。第三条 公司于2020年12月9日经深圳证券交易所审核通过并于2021年4月

7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,300万股，于2021年5月12日在深圳证券交易所创业板上市。第四条 公司注册名称：

中文全称：三河同飞制冷股份有限公司英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd公司住所：河北三河经济开发区崇义路30号。邮编：065200第五条 公司注册资本为人民币169,398,880元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 总经理为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经

理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书

及财务总监。

第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：国际工业制冷行业风向标。第十二条 公司的经营范围：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开

发；输配电及控制设备制造；机械电气设备销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电池销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；建设工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第十七条 公司设立时发行普通股3900万股，每股面值人民币1元。公司设立时，

发起人及其持股情况如下：

张国山

第十八条 公司股份总数为169,398,880股，全部为普通股。第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（1） 公开发行股份；

（2） 非公开发行股份；

（3） 向公司现有股东派送红股；

（4） 以公积金转增股本；

（5） 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二

十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，

并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司股东享有下列权利：

（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（5） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（1） 遵守法律、行政法规和本章程；

（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占

用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有

严重责任的董事启动罢免程序。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第一百一十一条的交易事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保及提供财务资助的事项；

（十四）审议公司在十二个月内购买、出售资产累计金额达到公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额为人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司发生的对外担保、财务资助事项达到下列标准之一的，须经董事

会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（2） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（3） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

且绝对金额超过5,000万元；

（4） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

（8） 根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保

事项。股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（1）（3）（4）（5）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。违反法律规定及本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人的，免于提交董事会

及股东大会审议。

违反法律规定及本章程明确的股东大会和董事会审批财务资助权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时

股东大会：

（1） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4） 董事会认为必要时；

（5） 监事会提议召开时；

（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指

定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向

证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东。公司

在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点和会议期限；

（2） 提交会议审议的事项和提案；

（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（6） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（3） 披露持有本公司股份数量；

（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开第五十九条 董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1） 代理人的姓名；

（2） 是否具有表决权；

（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（4） 委托书签发日期和有效期限；

（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员姓名；

（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6） 律师及计票人、监票人姓名；

（7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召

集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为：

（1） 公司董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东有权提

名非独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（2） 公司监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东均可提

出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。

（3） 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。

（4） 董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会

审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。

（5） 股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会

向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

（6） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股

东大会予以选举或更换。

当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时 ，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（二）拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例；

（三）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；

（四）股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，

分别投向各位董事或监事候选人；

（五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大

会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（2） 不得挪用公司资金；

（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（4） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（6） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（7） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8） 不得擅自披露公司秘密；

（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（1） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2） 应公平对待所有股东；

（3） 及时了解公司业务经营管理状况；

（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（5） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（6） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公

司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本

公司独立董事制度的有关规定执行。

第二节 董事会第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。首届董事会人选经

公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东大会选举产

生。第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

公司在董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专

业委员会对董事会负责。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。

非关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三） 董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第四十二条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。关联交易事项的决策权限如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

4、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

（四）公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的财务资助事项。董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2） 督促、检查董事会决议的执行；

（3） 董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方

式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电

子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（1） 会议日期和地点；

（2） 会议期限；

（3） 事由及议题；

（4） 召开方式；

（5） 发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事2/3以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。董事会作出决议，下列事项须经过董事会作出特别决议通过：

（1） 批准或修改任何年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长

期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）；

（2） 参与任何与现有主营业务有重大不同的行业领域、变更公司名

称或者终止任何公司的业务；

（3） 出售公司业务或其资产控制权、设立合资企业或合伙企业、对

外投资、成立子公司、重大资产重组或业务重组，以及对下属合营企业、合伙企业或其他子公司增资、减资赎回股权；

（4） 发生在正常业务经营以外的、出售任何单笔价值超过人民币

1,000万元或三个月内系列交易总价值超过人民币1,000万元的实质性资产，包括但不限于任何固定资产和子公司的股权；

（5） 发生任何年度预算外的、单笔或累计未偿还金额在人民币

3,000万元或公司上一年度经审计的总资产10%以上的银行贷款，或金额超过500万元人民币的单个项目资本开支；

（6） 在公司资产上设置任何单笔金额或三个月内系列交易总金额

超过300万元人民币的抵押、质押、留置等担保物权（正常业务经营中开具的保函、商业票据等除外）；

（7） 向他人提供任何融资、贷款；

（8） 任何向他人提供的担保（向公司的子公司提供担保的除外）；

（9） 主营业务性质发生变更或对任何非主营业务的投资；

（10） 签订任何主营业务之外的、单笔支出金额或三个月内系列交易

支出金额在人民币1,000万元以上的合同；

（11） 任何金额超过人民币500万元，或金额虽未达到但会对其业务

经营或财务状况产生重大不利影响的争议和诉讼的启动及和解；

（12） 董事长、经理、副经理以及其他高级管理人员（副经理级及以

上）的任免和薪酬待遇；

（13） 批准、修改和管理员工激励机制购买方案或其他员工持股计划。第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（1）应当披露的关联交易：

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：

（4）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程

规定的其他事项。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事能够充分表达意见的前提下，可以用通讯

表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（3） 会议议程；

（4） 董事发言要点；

（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）。第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第六章 经理及其他高级管理人员第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十条 经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟订公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（8） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。第一百三十二条 公司制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：

（1） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（4） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

（1） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（4） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，

及时向交易所报告并公告；

（5） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复

交易所所有问询；

（6） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及交易所其

他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（7） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所其

他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（8） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履

行的其他职责。第一百三十六条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职

条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事第一百三十八条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，股东代表监

事两名，职工代表监事一名。首届监事会中的股东代表监事人选经公司创立大会选举产生，此后历届监事会中股东代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（2） 检查公司财务；

（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6） 向股东大会提出提案；

（7） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式可选择本章程规定的方式发出，通知时限为：会议召开前二日。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事同意通过。第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（1） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（2） 事由及议题；

（3） 发出通知的日期。

第八章 党建工作第一百五十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第一百五十三条 公司设立党支部，党支部设书记1名，其他党支部成员若干

名。第一百五十四条 党支部主要承担引导和监督企业遵守国家法律法规，团结凝

聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进企业健康发展的职责。第一百五十五条 公司在经营发展、职工思想工作、精神文明创建、人事安排

等重大事项中，注重听取党组织的意见建议。第一百五十六条 公司支持党组织各项工作开展，支持党组织和党员在促进经

营发展、凝聚职工群众、服务经济社会中发挥作用。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日

起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计

报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，经股东大会决议分

红的，则按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条 公司利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配方案的审议程序：董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通知第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

（1） 以专人送出；

（2） 以邮件方式送出；

（3） 以公告方式进行；

（4） 以传真方式进行；

（5） 本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传

真、电话或公告方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件

或者电话方式进行。第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件

或者电话方式进行。第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自

传真发送成功之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子

邮件发送成功之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十八条 公司指定监管机构指定的其他网站、报纸及深圳证券交易所

网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百八十六条 公司因下列原因解散：

（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（2） 股东大会决议解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散；

（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（1）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（1）项、第（2）项、第（4）

项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2） 通知、公告债权人；

（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5） 清理债权、债务；

（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3） 股东大会决定修改章程。

第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则第二百条 释义

（1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。第二百〇六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。