创益通：关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2024-053

深圳市创益通技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

公司控股股东、实际控制人张建明先生及受让方周正贤先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1 、深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建明先生与周正贤先生于2024年11月6日签署了《股份转让协议》。张建明先生拟以协议转让方式向周正贤先生转让其持有的公司无限售流通股7,900,000股，占公司总股本的5.49%（以下简称“本次协议转让”）。

2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。

3、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方周正贤先生承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2024年11月6日收到张建明先生的通知，获悉张建明先生与周正贤先

生于2024年11月6日签署了《股份转让协议》，张建明先生拟以协议转让方式向周正贤先生转让其持有的公司无限售流通股7,900,000股，占公司总股本的5.49%。本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2024年11月5日）公司股份收盘价的80.04%，即15.20元/股，股份转让价款合计为人民币12,008万元（大写人民币：壹亿贰仟零捌万元整）。本次股份协议转让事项的受让方周正贤先生承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人张建明及其一致行动人深圳市互联通投资企业（有限合伙）、晏美荣合计持有公司股份59,184,000股，占公司总股本的比例为41.10%。周正贤未持有公司股份。

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人张建明及其一致行动人深圳市互联通投资企业（有限合伙）、晏美荣合计持有公司股份51,284,000股，占公司总股本的比例为35.61%。周正贤持有公司股份7,900,000股，占公司总股本的比例达5.49%，成为持有公司5%以上股份的股东。

本次权益变动前后，交易双方及一致行动人持股变动情况如下：

注1：张建明与晏美荣为夫妻关系，张建明为公司的控股股东，张建明和晏美荣为公司的共同实际控制人；张建明担任深圳市互联通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有该合伙企业99%的份额；张建明、晏美荣、深圳市互

联通投资企业（有限合伙）为一致行动人。本次协议转让不涉及晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）持有的公司股份。注2：张建明、晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份已于2024年5月20日全部解除限售。截止本公告披露日，深圳市互联通投资企业（有限合伙）和晏美荣持有的公司股份均为无限售流通股；张建明现担任公司董事长及总经理职务，根据相关规定及其作出的承诺，其任职期间每年可转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，其本人持有的公司股份中，75%为高管限售股，25%为无限售流通股；本次权益变动涉及股份全部为无限售流通股。

注3：本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、协议转让双方的基本情况

（一）转让方及其一致行动人基本情况

1、转让方

2、转让方一致行动人之一

3、转让方一致行动人之二

深圳市互联通投资企业（有限合伙）主要负责人情况：

（二）受让方基本情况

（三）关联关系或其他利益关系说明

转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管

理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

四、股份转让协议的主要内容

2024年11月6日，张建明先生与周正贤先生签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

甲方（转让方）：张建明

乙方（受让方）：周正贤

第一条 标的股份转让

1、甲方同意将其持有的创益通7,900,000股无限售流通股份（以下简称“标的股份”，占本协议签署时创益通股份总数的5.49%）转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。乙方同意受让前述标的股份。

2、本次股份转让完成后，乙方将取得创益通7,900,000股股份，占创益通股份总数的5.49%。

3、自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，标的公司发生送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项或定增、回购等变更股份事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价经交易双方书面确认后作相应调整。

5、为了标的公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排。同时，乙方承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的标的公司股份。

第二条 股份转让价格及价款的支付方式

1、甲乙双方同意，本次股份转让的价格为标的公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的80.04%，即15.20元/股，股份转让价款共计人民币12,008万元（大写人民币：壹亿贰仟零捌万元整）。

2、股份转让价款的支付安排如下：

（1）甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付首笔股份转让价款人民币3,000万元（大写人民币叁仟万元整）；

（2）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后30日内，乙方以银行转账方式向甲方支付剩余的股份转让价款人民币9,008万元（大写人民币玖仟零捌万元整）。

3、甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

第三条 股份转让有关费用的负担

除本协议另有约定外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的成本、费用及税金由各方按照相关法律法规的规定自行承担。

第四条 标的股份的过户登记

1、甲、乙双方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，双方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字等。

2、甲、乙双方承诺，在本协议签署后尽快向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。

3、取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且甲方收到乙方按照本协议约定支付的首笔股份转让价款之日起5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记。

4、如果在办理过户手续过程中，监管机构对交易方式或相关条款有异议或者需要补充更正相关资料的，双方应在协商一致的情况下配合监管机构作出相应调整或补充，上条所述办理时间相应进行顺延。

第五条 陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利能力及行为能力签署本协议并履行本协议项下的

义务，签署本协议系其真实意思表示。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

（3）甲方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

（4）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（4）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

第六条 违约责任

1、本协议签署生效后，任何一方未按协议约定履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失。

2、本协议签署生效后，若因相关主管部门审核未获通过导致本次股份转让无法进行的，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

3、本次股份转让取得深交所合规性确认文件后，若因乙方的原因，未按约

定期限向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除本协议。

4、标的股份过户登记完成后，若因乙方的原因，未按约定期限向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

5、本次股权转让取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且乙方已按照本协议约定支付首笔股权转让款后，若因甲方的原因，未及时配合乙方完成标的股份过户登记手续，乙方有权要求甲方在前述事项发生之日起10个工作日内补正该等违约行为。如补正期限届满仍未能补正的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退还已支付款项，并赔偿乙方因此遭受的损失（自补正期限届满之日起，以甲方应退还金额为基数，每逾期一日，按照万分之五的标准计算）。

第七条 保密条款

未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

第八条 协议的变更和解除

1、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

2、双方协商解除本协议的，甲方应当在签署解除协议后5个工作日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（不计利息）。逾期退还的，甲方应按照逾期退还金额的每日万分之五向乙方支付逾期利息。

第九条 法律适用及争议解决

1、本协议的签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应首先友好协商解决，如协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

第十条 生效条件及其他

本协议经甲乙双方签名并按手印后生效，共一式六份，其中甲方五份，乙方

一份。

五、转让方承诺与履行情况

（一）张建明在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺具体如下：

1、股份流通限制及自愿锁定承诺

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。

（4）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。

（5）上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人/股东或者职务变更、离职而终止。

2、关于持股及减持意向承诺

（1）如果在锁定期满后，拟减持股票的，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；

（4）如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（5）因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（6）如果未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

（7）如果未履行上述减持意向，持有的发行人股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。

（二）张建明在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）截至本公告披露之日，张建明严格履行了上述承诺事项，不存在违反上述承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。

六、本次股份转让对公司的影响

本次协议转让完成后，张建明直接持有公司股份44,804,000股，占公司总股本的31.11%，仍为公司的控股股东；张建明及其一致行动人合计持有公司股份51,284,000股，占公司总股本的35.61%，张建明、晏美荣夫妇仍为公司的共同实际控制人。周正贤持有公司股份7,900,000股，占公司总股本的5.49%，成为公司

持股5%以上的股东。本次股份受让是周正贤基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

七、其他相关事项说明

1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次股份转让不存在违反张建明在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺。

3、本次股份转让的标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所的其他相关规定等要求。

6、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、信息披露义务人张建明及其一致行动人晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）出具的《简式权益变动报告书（一）》；

2、信息披露义务人周正贤出具的《简式权益变动报告书（二）》；

3、《股份转让协议》。

深圳市创益通技术股份有限公司

董 事 会2024年11月7日