泰福泵业：董事会决议公告
证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2023-009债券代码：123160 债券简称：泰福转债
浙江泰福泵业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2023年4月25日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长兼总经理陈宜文先生主持，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7名（其中董事林慧女士、独立董事叶显根先生、独立董事郑峰女士、独立董事顾伟驷先生以通讯方式参与表决），实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理代表管理层对2022年度工作进行了现场汇报。董事会认为：公司管理层在2022年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司健康可持续的发展。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事郑峰女士、叶显根先生、顾伟驷先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入55,365.55万元，实现归属于上市公司股东净利润6,119.50万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第十节财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会编制和审核的《2022年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会编制和审核的《2023年第一季度报告》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策。本次会计政策变更属于根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，公司董事会出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，2022年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无
异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
2022年度利润分配的预案如下：以截至2022年12月31日公司总股本90,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.72元（含税），合计派发现金股利6,537,600.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若利润分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司及控股子公司资金使用效率、合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营且保证资金安全的情况下，同意公司及控股子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币30,000万元（含等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，该资金额度有效期自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述额度范围内资金可循环滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权，审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务总监、控股子公司财务负责人负责具体办理相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事陈宜文先生、林慧女士回避表决。
根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司2023年度需与公司关联方浙江德浔科技有限公司发生日常关联交易，预计额度不超过680万元人民币，期限自公司董事会决议通过之日起十二个月内有效，并由董事会授权管理层根据实际业务需要签订有关协议文件。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度外汇衍生品交易计划的议案》
受国际宏观环境、经济形势等因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为降低和防范汇率风险，公司及控股子公司拟开展不超过8,000万美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自股东大会审议通过之日起不超过12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，
则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在股东大会批准的权限内负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责审核或由董事长授权他人审核相关协议及文件。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度外汇衍生品交易计划的公告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司计划向银行申请不超过等值人民币80,000万元（含80,000万元，最终以银行实际审批的授信额度为准，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元等）的银行综合授信额度。上述综合授信额度期限自股东大会决议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
公司内部董事根据其在公司及子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬（津贴）。
公司独立董事的津贴为每年人民币50,000元（含税），按年度发放。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直
接提交公司2022年年度股东大会审议。
16、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案关联董事陈宜文先生、吴培祥先生回避表决。
公司高级管理人员按照其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司内审部负责人的议案》
公司原内审部负责人林聪先生因工作调整，辞去公司内审部负责人职务，未来仍在公司担任其他职务。为保证公司内部审计工作顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经董事会审计委员会提名，聘任金晶女士为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司内审部负责人的公告》。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司战略布局及经营发展需要，为进一步提升公司运营效率，优化管理体系，增强业务拓展及风险管控能力，公司将对现有组织架构及相关职能进行优化调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司组织架构调整的公告》。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》
根据目前募集资金投资项目实际进展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将“浙江泰福泵业股份有限
公司高端水泵项目”预计投产日期（即达到预定可使用状态日期）延长至2023年12月。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债募投项目延期的公告》。20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》为进一步健全浙江泰福泵业股份有限公司内部治理制度，确保公司的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及规范性文件要求，并结合公司实际情况，拟对以下相关制度/办法进行修订：
1、《对外投资管理制度》
2、《外汇衍生品交易业务内部控制制度》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）发行证券的种类和数量向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
（3）定价方式或者价格区间
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对
象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；
10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2023年5月23日（星期二）下午14:30召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、浙江泰福泵业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、浙江泰福泵业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、浙江泰福泵业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江泰福泵业股份有限公司
董事会2023年4月25日