泰福泵业：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券简称：泰福泵业 证券代码:300992债券简称：泰福转债 债券代码:123160

浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2023年6月

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“泰福泵业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

目 录

一、本期债券概况 ...... 4

二、受托管理人履行职责情况 ...... 6

三、发行人2022年度经营与财务状况 ...... 6

四、本期债券付息情况 ...... 14

五、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 14

六、发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 14

七、债券持有人会议召开情况 ...... 15

八、发行人报告期内发生的重大事项 ...... 15

九、发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 15

一、本期债券概况

（一）发行人名称

浙江泰福泵业股份有限公司

（二）核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1827号）核准，公司向不特定对象发行33,489.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为33,489.00万元，实际募集资金总额为33,489.00万元，扣除各项发行费用人民币479.86万元，募集资金净额为人民币33,009.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月11日出具了“天健验[2022]531号”《验资报告》。

（三）本期债券基本情况

1、发行主体：浙江泰福泵业股份有限公司

2、债券简称及代码：泰福转债、123160

3、债券名称：浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

4、发行规模：债券发行规模人民币33,489.00万元。

5、发行期限：自发行之日起六年，即自2022年9月28日至2028年9月27日。

6、债券票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年

1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

7、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

8、债券起息日：2022年9月28日。

9、付息日：每年的付息日为2022年9月28日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

10、本金支付日：公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

11、赎回条款：（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

12、回售条款：（1）有条件回售：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（2）附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

13、募集资金用途：募集资金全部用于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目。

14、债券担保：债券无担保。

15、信用级别：经中证鹏元评级，本次可转换公司债券信用等级为A；泰福泵业主体信用等级为A，评级展望稳定。

16、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司温岭松门支行、浙商银行股份有限公司台州温岭支行开立专项账户。

17、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

18、承销方式：承销商余额包销方式。

19、登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

二、受托管理人履行职责情况

长江保荐作为浙江泰福泵业股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，2022年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、持续关注发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况；

8、持续关注是否存在与发行人相关的重大市场传闻。

三、发行人2022年度经营与财务状况

（一）发行人基本情况

成立日期

（二）发行人2022年经营状况

公司在国家政策的引导下，公司努力不断地实现自我突破，以市场需求为导向，依托公司多年来在研发、供应链、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累，通过不断的技术与产品创新，提升产品质量和供应链快速响应能力，实行产品品牌战略。2022年，公司通过引进外部专家咨询团队，内部搭建TOC推进小组，数字化管理提高生产效率，缩短了生产周期；公司快速推进国内市场布局，组建渠道营销团队、行业营销团队，开展了2022年度工厂开放日、经销商合作洽谈会等活动来加强目标客户的沟通交流，加大了品牌推广、招商政策的支持力度。公司2022年营业收入为55,365.55万元，同比下降1.37%；实现归属于上市公司股东净利润6,119.50万元，同比增长0.12%。

中证鹏元资信评估股份有限公司对发行人进行了2022年年度的跟踪评级，并出具了对“泰福转债”的跟踪评级报告，给予公司A主体信用等级和A债券信用等级，评级展望为稳定。

（三）发行人2022年财务状况

1、合并资产负债表

单位：元

固定资产

永续债

2、合并利润表

单位：元

保单红利支出

（二）将重分类进损益的其他综合收益

3、合并现金流量表

单位：元

支付给职工以及为职工支付的现金

四、本期债券付息情况

泰福转债起息日为2022年9月28日。债券的付息日为2022年至2028年每年的9月28日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。2022年度无需支付泰福转债利息。

五、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

截至2022年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币11,625.61万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币21,533.31万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），未变更募集资金用途。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况如下：

单位：万元

注：差异系公司15,796.70元发行手续费未使用募集资金账户支付所致。

六、发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况

本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

七、债券持有人会议召开情况

本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

八、发行人报告期内发生的重大事项

本报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。

九、发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

（公章）

年 月 日