泰福泵业：回购报告书

证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2024-009债券代码：123160 债券简称：泰福转债

浙江泰福泵业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或者员工持股计划。本次回购金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（含），本次回购价格不超过人民币20元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额区间测算，预计回购股份数量为250万股至500万股，占公司总股本比例为2.75%至5.51%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购股份方案已经公司第四届董事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份方案存在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

（3）本次回购股份方案存在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，公司编制本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为提升投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份是否符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式和价格区间

1、拟回购股份的方式：

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、回购价格区间：

本次拟回购价格不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由股东大会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，拟回购价格上限进行除权除息调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：

本次拟回购金额不低于人民币5,000万元、不高于人民币10,000万元的自有资金。以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于250.00万股、不高于500.00万股，占公司总股本比例不低于2.75%、不高于5.51%。

（五）拟回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限20.00元/股（含）进行测算，回购数量约为500.00万股，回购股份比例约占公司总股本的5.51%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

注2：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一致，为四舍五入原因所致。

按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限20.00元/股（含）进行测算，回购数量约为250.00万股，回购股份比例约占公司总股本的2.75%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

注2：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一致，为四舍五入原因所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会

损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产157,214.58万元，归属于上市公司股东净资产82,101.48万元，货币资金43,329.09万元。2023年前三季度，公司实现营业收入48,840.05万元，经营活动产生的现金流量净额15,847.02万元。本次回购资金上限为10,000.00万元，该金额占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、货币资金的比例分别为6.36%、

12.18%、23.08%。

本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司长期、健康、可持续发展。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述相关人员在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的

相关安排本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜；

上述授权有效期自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审批程序及信息披露情况

1、2024年2月7日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购股份方案的公告》。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年2月8日公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）等相关公告。

2、2024年2月21日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月6日）和股权登记日（即2024年2月20日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

3、2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的公告》。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-008）等相关公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购股份方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份方案存在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需

要筹划可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

3、本次回购股份方案存在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司2024年第一次临时股东大会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江泰福泵业股份有限公司董事会

2024年2月27日