泰福泵业：2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：泰福泵业 证券代码:300992债券简称：泰福转债 债券代码:123160

浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2024年6月

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“泰福泵业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

目 录

第一章 本期债券概况 ...... 4

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 7

第三章 发行人2023年度经营与财务状况 ...... 8

第四章 本期债券付息情况 ...... 16

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 17

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 19

第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 21

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 26

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

浙江泰福泵业股份有限公司

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1827号）核准，公司向不特定对象发行33,489.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），应募集资金总额为33,489.00万元，实际募集资金总额为33,489.00万元，扣除各项发行费用人民币479.86万元，募集资金净额为人民币33,009.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月11日出具了“天健验[2022]531号”《验资报告》。

三、本期债券基本情况

1、债券名称：浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2、债券简称及代码：泰福转债、123160

3、发行主体：浙江泰福泵业股份有限公司

4、发行规模：债券发行规模人民币33,489.00万元。

5、发行期限：自发行之日起六年，即自2022年9月28日至2028年9月27日。

6、票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

7、债券起息日：2022年9月28日。

8、债券兑现日

付息日：每年的付息日为2022年9月28日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。本金支付日：公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

9、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况：债券无担保。

11、信用级别：经中证鹏元评级，本次可转换公司债券信用等级为A；泰福泵业主体信用等级为A，评级展望稳定。

2022年10月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具2022年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【1470】号01），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为A。

2023年6月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具2023年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【615】号01），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为A。

2024年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具2024年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟踪第【299】号02），维持公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，维持“泰福转债”的信用等级为A。

12、向公司股东配售安排：发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年9月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

13、发行人赎回选择权/投资者回售选择权/发行人上调票面利率选择权

（1）赎回条款：1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后5

个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

（2）回售条款：1）有条件回售：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。2）附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

14、债券主承销商/受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

15、承销方式：承销商余额包销方式。

16、募集资金用途：募集资金全部用于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目。

17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18、上市交易场所：深圳证券交易所。

第二章 受托管理人履行职责情况

长江保荐作为浙江泰福泵业股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，2023年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、持续关注发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况；

8、持续关注是否存在与发行人相关的重大市场传闻。

第三章 发行人2023年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年经营状况

公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售，主要产品包括陆上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵，民用水泵应用领域广泛，可应用于农业

灌溉、生活用水、深井提水、畜牧用水和热水循环等领域，市场需求较大。在国家政策的引导下，公司努力不断地实现自我突破，以市场需求为导向，依托公司多年来在研发、供应链、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累，通过不断的技术与产品创新，提升产品质量和供应链快速响应能力，实行产品品牌战略。公司2023年营业收入为71,439.83万元，较去年同期增加16,074.28万元，同比增幅29.03%，销售收入的快速增长主要得益于公司第一大客户来自孟加拉的加齐国际采购需求回暖、产品策略有效实施、以及及时地构建内外贸双循环战略。公司2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,137.64万元，较去年略有增加，同比增幅1.68%，主要系收入增加提升销售毛利的同时，拓展业务的销售费用增加以及研发投入提升，汇率波动导致汇兑收益和投资收益较上年同期下降。2023年度，公司主要经营数据如下：

三、发行人2023年财务状况

1、合并资产负债表

单位：万元

应收账款

衍生金融负债

专项储备

2、合并利润表

单位：万元

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

3、合并现金流量表

单位：万元

质押贷款净增加额

第四章 本期债券付息情况

“泰福转债”起息日为2022年9月28日。债券的付息日为2022年至2028年每年的9月28日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2023年9月21日，公司公告了《浙江泰福泵业股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息的公告》（公告编号：2023-046）。

“泰福转债”于2023年9月28日支付第一年利息。根据募集说明书的规定，本次付息为“泰福转债”第一年付息，计息期间为2022年9月28日至2023年9月27日，当期票面利率为0.50%，本次付息每10张“泰福转债”（单张面值100元，10张面值1,000元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。

对于持有“泰福转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息为4.00元；对于持有“泰福转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发利息5.00元；对于持有“泰福转债”的其他债券持有者，每10张派发利息5.00元，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税。

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1827号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券334.89万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金33,489.00万元，扣除相关发行费用人民币479.86万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为33,009.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]531号）。

二、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币19,725.37万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币13,945.23万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），未变更募集资金用途。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况如下：

单位：万元

注：差异系公司15,796.70元发行手续费未使用募集资金账户支付所致。

三、募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于2022年10月17日分别与中国银行股份有限公司温岭支行、浙商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务并在其支行或下属支行开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：因中国银行股份有限公司温岭松门支行没有签署协议的权限，上述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的中国银行股份有限公司温岭支行代为签署。

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况

本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第七章 债券持有人会议召开情况本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八章 发行人报告期内发生的重大事项

根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。”

2023年度，发行人发生受托管理协议列明的重大事项情形如下：

（一）权益分派

2023年5月23日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案。

2023年6月1日，发行人披露了《浙江泰福泵业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）。

2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本90,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.72元（含税），合计派发现金股利6,537,600.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若利润分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。因“泰福转债”自2023年4月11日进入转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，“泰福转债”自2023年5月31日起暂停转股，公司暂停转股时的的总股本为90,800,054股（差额54股为可转换公司债券转股所致）。因此，调整后的利润分配方案为：以90,800,054股为基数，向全体股东每10股派

0.719999元人民币现金（含税），共计派发现金股利6,537,600.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为：2023年6月8日，除权除息日为：2023年6月9日。

（二）转股价格调整

1、第一次转股价格调整

2023年5月15日，发行人披露了《浙江泰福泵业股份有限公司关于向下修正泰福转债转股价格的公告》（公告编号：2023-031）。

根据募集说明书中披露的转股价格向下修正条款如下：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

截止 2023 年 4 月 24 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 19.89 元/股）的情形，触发“泰福转债”转股价格向下修正条款。

根据公司第三届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于向下修正泰福转债转股价格的议案》以及第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于确定向下修正泰福转债转股价格的议案》，发行人董事会决定将“泰福转债”转股价格由23.40元/股向下修正为19.89元/股。修正后的转股价格自2023年5月16日起生效。

2、第二次转股价格调整

2023年5月23日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案。

2023年6月1日，发行人披露了《浙江泰福泵业股份有限公司关于泰福转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-035）。

根据募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在“泰福转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

2022年度权益分派的最终利润分配方案为：以90,800,054股为基数，向全体股东每10股派0.719999元人民币现金（含税），共计派发现金股利6,537,600.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。即P0 =19.89元/股，D= 0.071999，P1=19.89-0.071999=19.82元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）综上，调整后的“泰福转债”转股价格为19.82元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日（除权除息日）起生效。

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

（公章）

年 月 日