泰福泵业：东方证券股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书(修订版)之财务顾问核查意见

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东方证券股份有限公司

关于

浙江泰福泵业股份有限公司

详式权益变动报告书（修订版）

之财务顾问核查意见

二〇二六年四月

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声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、信息披露义务人于2026年4月2日披露了《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书》。之后，信息披露义务人的股东结构和信息披露义务人执行事务合伙人的股东名册等内容出现了变化及更正，信息披露义务人出具了《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》。本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》进行了核查，认为信息披露义务人披露文件内容与格式符合规定，本财务顾问所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

二、本核查意见所依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

四、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

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五、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书（修订版）》所发表的核查意见是完全独立进行的。

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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目录声明..............................................................................................................................

目录..............................................................................................................................

释义..............................................................................................................................

一、对《详式权益变动报告书（修订版）》内容的核查........................................

二、对信息披露义务人情况的核查............................................................................

三、对本次权益变动的目的及持股计划的核查......................................................

四、对本次权益变动方式的核查..............................................................................

五、对资金来源的核查..............................................................................................

六、对后续计划的核查..............................................................................................

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................................

八、与上市公司之间的重大交易的核查..................................................................

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查......................................................

十、对是否存在其他重大事项的核查......................................................................

十一、第三方聘请情况的说明..................................................................................

十二、财务顾问核查意见..........................................................................................

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

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一、对《详式权益变动报告书（修订版）》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书（修订版）》进行了审阅。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书（修订版）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》符合《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书（修订版）的信息披露要求。

二、对信息披露义务人情况的核查

对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。

对信息披露义务人股权及控制关系的核查

、信息披露义务人股权控制架构

经核查，截至本核查意见签署日，新诤信直接和间接持有诤远行

100.00%股

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权，其中，新诤信作为执行事务合伙人持有诤远行的1%的股权，上海新诤信科技有限公司持有诤远行的99%的股权。信息披露义务人的出资结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为新诤信，新诤信直接和间接持有诤远行100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下：

上海新诤信知识产权服务股份有限公司的基本信息如下：

新诤信的股权结构情况具体如下：

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单位：万元

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注：上述股权结构于2026年1月1日后未发生变化。

3、信息披露义务人的实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，孙凯先生为新诤信的实际控制人，孙凯先生通过新诤信控制诤远行，为诤远行之实际控制人，其基本情况如下：

对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除诤远行外，新诤信控制的核心企业及主营业务情况如下：

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除新诤信及其下属子公司外，信息披露义务人的实际控制人孙凯先生控制的核心企业及主营业务情况如下：

对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

信息披露义务人诤远行成立于2026年3月25日，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未决的重大民事诉讼、仲裁及强制执行案件，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

对信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的委派代表为孙凯先生，其基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查”之“3、信息披露义务人的实际控制人的基本情况”。

经核查，孙凯先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未决的重大民事诉讼、仲裁及强制执行案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。

对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在境

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内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

经核查，信息披露义务人成立于2026年

月

日，成立至今执行事务合伙人未发生变更。

对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查信息披露义务人成立于2026年

月

日，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。

信息披露义务人的控股股东为新诤信，上海新诤信知识产权服务股份有限公司，是中国领先的知识产权运营服务公司。主要业务涵盖知识产权的创造、管理、保护和商业运营等。具体服务内容包括：知识产权技术挖掘、技术资产评估、知识产权预警分析、在线品牌保护、海外维权外包、知识产权许可和交易、科技成果转化咨询、商标版权类确权、品牌和版权商业授权。

新诤信最近三年的财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

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对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

三、对本次权益变动的目的及持股计划的核查

对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书（修订版）》中披露的权益变动目的如下：

“信息披露义务人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在知识产权领域、产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

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对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已履行的决策程序和尚需履行的决策程序如下：

1、已经履行的主要审批程序

1)2026年3月30日，诤远行作出合伙人决议，同意本次权益变动事项。

2)2026年

月

日，陈宜文先生、林慧女士及温岭市地久电子科技有限公司与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《浙江泰福泵业股份有限公司之控制权收购协议》。

3)2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资、益泰投资与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《陈宜文、林慧、温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）之表决权放弃协议》

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2、尚需履行的审批程序

本次权益变动涉及的地久电子100%股权转让存在自愿性限售承诺，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开独立董事专门会议、董事会及股东会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。

本次协议转让存在交易先决条件，如果在尽职调查过程中发现对本次交易有实质性影响的重大事实，且该等问题无法经各方友好协商解决，本次交易存在无法继续推进的风险。

本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户、其中涉及间接转让尚需办理工商变更登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、对本次权益变动方式的核查

对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司总股本的

24.11%。

对本次权益变动方式的核查本次权益变动由协议转让、间接股权转让与表决权放弃共同构成。

1、协议转让和间接股权转让2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行共同签署《控制权收购协议》。

上述协议约定，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所持有的上市公司3,988,506股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.18%。

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上述协议约定，林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有的上市公司1,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的1.05%。

上述协议约定，陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子的100%股权向诤远行转让，地久电子直接持有上市公司18,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的18.88%。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

注：本公告中持有股份数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

2、表决权放弃

陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资不可撤销地承诺，自交割日起，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资拟放弃其合计持有上市公司10,630,142股股份（占上市公司股份总数的11.15%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、表决权、质询权。本次表决权放弃自《控制权收购协议》项下标的股份于中登公司过户登记至诤远行名下以及地久电子完成股权变更至诤远行的工商变更登记生效。上述表决权放弃的效力及于弃权股份在本协

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议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的股份。本表决权放弃期间为自陈宜文先生、林慧女士转让的上市公司于中登公司过户登记至诤远行名下之日，且温岭市地久电子科技有限公司股权变更至诤远行的工商变更登记之日起，至60个月为止。在表决权放弃期间内，转让方按照优先出售其持有的放弃部分上市公司股份投票权的原则在依法出售给无关联第三方，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。

本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

本次表决权放弃后，陈宜文先生拥有的公司表决权比例为

9.45%，诤远行将直接和间接拥有公司

24.11%的股份及该等股份对应的表决权，双方拥有的表决权差距为

14.66%。上市公司控股股东将由陈宜文先生变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公司实际控制人。

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经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。对本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容的核查根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议并经核查，相关协议主要内容如下：

1、《控制权收购协议》的主要内容

2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行签订了《控制权收购协议》，主要内容如下：

“受让方（甲方）：诤远行

转让方一（乙方1）：陈宜文

转让方二（乙方2）：林慧

丙方：温岭市地久电子科技有限公司

1.标的股份、转让价款和转让价格

1.1乙方同意按本协议约定条件，将其持有的丙方100.00%股权（对应注

册资本488.00万元）转让予甲方。其中，乙方1向甲方转让丙方95.00%股权（对应注册资本463.60万元），乙方2向甲方转让丙方5.00%股权（对应注册资本24.40万元）。

1.2乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标

公司合计4,988,506股股份（占目标公司已发行股本的5.2324%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司3,988,506股股份，乙方2向甲方转让上市公司1,000,000股股份。

1.3若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则

标的股份数量及股份转让价格将相应调整，股份转让款不发生变化。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的股份转让款和股份转让价格不调整。若目标公司债券代码“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的

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比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。

1.4各方同意，本次交易的股份转让价格为35.67元/股，本次交易总对价

为人民币820,000,000.00元。甲方受让乙方持有的丙方100.00%股权的交易对价为人民币642,059,992.94元（大写：人民币陆亿肆仟贰佰零伍万玖仟玖佰玖拾贰元玖角肆分整），其中乙方1收取的股权转让款为609,956,993.29元（大写：人民币陆亿零玖佰玖拾伍万陆仟玖佰玖拾叁元贰角玖分整），乙方2收取的股权转让款为32,102,999.65元（大写：

人民币叁仟贰佰壹拾万贰仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整）。同时，甲方受让乙方持有的目标公司4,988,506股股份的交易对价为人民币177,940,007.06元（大写：壹亿柒仟柒佰玖拾肆万零柒元陆分整），其中乙方1收取的股份转让款为142,270,007.46元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾柒万零柒元肆角陆分整），乙方2收取的股份转让款为35,669,999.61元（大写：人民币叁仟伍佰陆拾陆万玖仟玖佰玖拾玖元陆角壹分整）。

2.交易先决条件

2.1各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司和丙方受到重大不利影响的重大变化；

2.1.2甲方委托的中介机构完成对目标公司及丙方的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实，或者虽然存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司及丙方公开披露信息无异（以目标公司不存在违反信息披露规则情形为前提）。乙方、丙方及上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

2.1.3乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份且第三方

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及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过7.00%的，该等交易受让方不能为同一实际控制人或其一致行动人，不得影响甲方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；

2.1.4没有出现非因归咎于甲方及丙方之原因，导致法院、政府部分或

证券交易所禁止实施本次交易的情形；

2.1.5上市公司及其子公司及丙方未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司以及丙方的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或债务产生超过最近一年归母净资产5.00%等额金额损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；

2.1.6除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的上市公司股份及丙方的

股权没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

2.1.7目标公司及丙方就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协

议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）；

2.1.8乙方及丙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件。

2.2各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后30个自然日内得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进行延期（延长期限5个工作日内）。

3.支付安排及交割过户

3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

3.1.1甲方应于本协议签署并生效之日起的20个工作日内向乙方支付

股份转让款总额的18.00%（即人民币147,600,000.00元，以下简称“首期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币135,400,860.13元，向乙方2支付的金额为人民币12,199,139.87元；

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3.1.2本协议第2.1条约定的“交易先决条件”中得以全部满足或被甲

方全部或部分书面豁免后10个工作日内，各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深交所合规确认意见的10个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让款总额的37.00%（即人民币303,400,000.00元，以下简称“第二期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币278,323,990.28元，向乙方2支付的金额为人民币25,076,009.72元。乙方应将已收取的转让款优先用于缴纳本次交易涉及的税款（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外），因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的3个工作日内全额赔偿甲方的损失，甲方有权就直接在未支付的股权转让款中进行扣减并按照本协议第11条约定追究乙方违约责任；

3.1.3乙方在收到第二期转让款后的10个工作日内，应配合甲方至中

登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）且配合完成丙方的股权变更的工商登记。甲方应于标的股份过户完成且丙方完成本次股权变更的工商登记（“交割日”）后的10个工作日内向乙方支付股份转让款总额的40.00%（即人民币328,000,000.00元，以下简称“第三期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币300,890,800.30元，向乙方2支付的金额为人民币27,109,199.70元；

3.1.4在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会

改组工作之日起的10个工作日内向乙方支付剩余股份转让款（即人民币41,000,000.00元，以下简称“第四期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币37,611,350.04元，向乙方2支付的金额为人民币3,388,649.96元。……

3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的

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股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

3.2目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。

4.其他事宜

4.1各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起25个自然日内上市

公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中乙方1可提名1名董事（含独立董事），其他董事人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。

4.2乙方和乙方控制的温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）以及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）不可撤销地承诺自交割日起，乙方和温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）以及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有上市公司10,630,142股股份（即乙方1持有的5,152,342股股份，约占截至本协议签署日上市公司总股份的5.4042%，乙方2持有的3,000,000股股份，约占截至本协议签署日上市公司总股份的3.1467%，温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）合计持有的2,477,800股股份，约占截至本协议签署日上市公司总股份的2.5989%,以下简称“弃权股份”）的表决权（以下简称“表决权放弃”）。上述表决权放弃的效力及于弃权股份在本协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的股份。在表决权放弃期间内，转让方按照优先出售其持有的放弃部分上市公司股份表决权的原则在依法出售给无关联第三方，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。前述表决权放弃的内容及期限等按照甲方与乙方以及温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）另行签订的《表决权

/

放弃协议》约定执行。

4.3本次交易完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

5.费用和税收除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

6.乙方和丙方的义务

6.1及时向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方和丙方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述。

6.2根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。

6.3根据本协议约定，积极达成第2条约定的交易先决条件。

6.4协调丙方向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；

6.5按照甲方的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续。

6.6根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记以及向丙方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。

6.7依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的

内部批准和同意文件（如需）。

/

6.8乙方和丙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方和丙方保证没有出现因归咎于乙方和丙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情形。

6.9履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方和丙方

履行的其它义务。

7.甲方的义务

7.1及时向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

7.2甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股份转让款项。

7.3根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记，提供

所需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续以及依法向丙方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。

7.4依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的

所有内部批准和同意文件（如需）。

7.5履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的

其它义务。

8.陈述与保证

8.1各方保证如下：

8.1.1各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力

和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

8.1.2各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

8.1.3各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议

/

的约定相违背或抵触；

8.1.4各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；

8.1.5各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。

8.2除本协议约定的其他义务之外，乙方和丙方保证如下：

8.2.1本次交易符合乙方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；

8.2.2乙方和丙方依法取得标的股份，于本协议签署之日标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可被撤销的情形；

8.2.3乙方和丙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

8.2.4乙方和丙方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方和丙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

8.2.5乙方和丙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本协议提供必要的协助；

8.2.6乙方和丙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包括但不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款银行履行前述相关合同项下之事先通知义务；

8.2.7除已向甲方披露的情形外，如果因标的股份过户之前发生的违法或违约事项导致在标的股份过户之日起3年内产生的上市公司及其子公司的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损失及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：

（1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识

/

产权、土地、房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任；

（2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；（

）因违反相关行政法规而产生的行政处罚；

（4）因标的股份过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生

的支出或赔偿，因标的股份过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失。除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子公司或丙方在本次收购完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过最近一期末归属于母公司净资产的

5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生之日起三十（

）日内以现金方式向上市公司及其子公司或丙方补足。上述乙方保证责任的期限为交割之后

年（一年系按照

个自然日计算，而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价值累计超过人民币2,000.00万元。

8.2.8乙方和丙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市公司（包括其子公司）、乙方和丙方不存在下列情形：

（

）上市公司及其子公司或丙方的权益被乙方或乙方控制的其他主体严重损害且尚未消除；

（2）上市公司及其子公司或丙方违规对外提供担保且尚未解

除；

（3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员

以及乙方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（

）丙方其董事、高级管理人员以及丙方因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管单位立案调查；（

）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公

开谴责，或存在其他重大失信行为；

/

（6）上市公司及其子公司或丙方存在应披露而未披露的关联

方及关联交易、诉讼、仲裁、导致重大行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；（

）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（

）上市公司或丙方公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重大遗漏的情形；

（9）上市公司及其子公司或丙方的业务经营或者资产存在任

何重大违法违规情形，导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。

8.2.9乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形：

（1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公

司发生被实施退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事赔偿风险；

（2）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均营业收入

不低于人民币

7.00亿元；

（3）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均净资产不

低于人民币

8.00亿元；

（4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序；如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，但因甲方原因导致除外。（

）若上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均营业收入低于人民币7.00亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额=(当年承诺营业收入-实际营业收入)×

0.2

；

（2）若上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均净资产

不低于人民币8.00亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额=当年净资产-实际净资产；

/

（3）乙方应在审计报告出具后15个工作日内，以现金方式将全

部补偿金额支付至甲方指定账户；

（4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付

未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

8.3除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

8.3.1甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构

或交易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股东或实际控制人的法定资格；

8.3.2甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；

8.3.3甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协

议提供必要的协助。

9.过渡期安排

9.1自甲方按照第3.1.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密并根据标的公司相关内幕信息知情人制度进行管理。

9.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。

9.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

9.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司及董事、高级管理人员合规经

营、合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职业健康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过2,000.00万元人民币的事项））均符合中国法律的规定。乙方

/

和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

9.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

9.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年

报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事会、股东会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。

9.7因发生在交割日前的事项导致目标公司以及丙方或甲方遭受损失（累

计超过2,000.00万人民币）。如被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。前述期限自目标公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起算。

10.保密

10.1根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。

10.2各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担由此给守约方造成的一切经济损失。

11.违约责任

11.1本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约

/

方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

11.2除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、

足额支付股份转让款的，且逾期20个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：（1）解除本协议及相关交易文件，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金，则乙方应在5个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成。乙方如选择继续履行本协议的，自甲方收到乙方有关继续履行协议的书面通知后20个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金，则乙方应在本协议解除后5个工作日内向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。

11.3除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或目标公司以及丙方之原因，未能完成第3条约定的标的股份过户、未能完成第4条约定的目标公司董事会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期10个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在5个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成或相关违约情形整改完成。如甲方选择继续履行本协议的，自乙方收到甲方有关继续履行协议的书面通知后20个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的或乙方仍未改正违约情形的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方在本协议解除后5个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款

/

3%的违约金。

11.4因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能

满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起5个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

11.5因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易

合规性审查的申请材料后150日内仍无法取得深交所合规确认意见，或深交所不同意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起5个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

11.6如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当按甲方通知向甲方支付全部股份转让价款3%的违约金，且每逾期一日乙方应当按照已收到的股份转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

11.7任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。……”

2、《表决权放弃协议》主要内容2026年3月30日，陈宜文、林慧、温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

“转让方：

甲方1：陈宜文甲方2：林慧

/

乙方1：温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）乙方2:温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）受让方：

丙方：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

一、表决权放弃安排

1.1在表决权放弃期间内，甲方和乙方自愿放弃所持目标公司的10,630,142股股

份（占目标公司总股本的比例为11.1498%，其中甲方1放弃其持有目标公司股份为5,152,342股，占目标公司已发行总股本约为5.4042%；甲方2放弃其持有目标公司股份为3,000,000股，占目标公司已发行总股本约为3.1467%；乙方1放弃其持有目标公司股份为1,411,300股，占目标公司已发行总股本约为

1.4803%，乙方2放弃其持有目标公司股份为1,066,500股，占目标公司已发行总股本约为1.1186%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固受让方对目标公司的控制权。

1.2在表决权放弃期间内，甲方和乙方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届

时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：

1.2.1召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会；

1.2.2行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案；

1.2.3就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；

1.2.4其他与股东表决权、质询权相关的事项。

1.3自本协议签订之日起，若甲方和乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方和乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

1.5在弃权期间内，甲方和乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

/

二、陈述与保证

2.1甲方和乙方在此陈述、保证与承诺如下：

2.1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。

2.1.2其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方和乙方对其所持有的目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他权利受到限制的情形。

2.1.3在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的放弃权利。

2.1.4除本协议约定及双方另有约定外，甲方和乙方在本协议有效期内不得单方面解除表决权放弃。

2.1.5甲方和乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反转让方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。

2.2受让方在此陈述、保证与承诺如下：

2.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

2.2.2受让方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反受让方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声明承诺或签署的任何协议。

三、有效期

3.1本协议有效期（表决权放弃期间）为自甲方转让的标的股份于中登公司过户登记至丙方名下之日，且温岭市地久电子科技有限公司股权变更至丙方的工商变更登记之日起，至60个月为止。在表决权放弃期间内，转让方按照优先出售其持有的放弃部分上市公司股份表决权的原则在依法出售给无关联第三方，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。

3.2如甲方和乙方在本次交易完成后向无关联第三方（包括但不限于受让方的关联方）转让上市公司股份，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。双方应共同促使本次交易完成后上市公司相关负责人协助转让方办理减

/

持手续（包括向交易所申报、董事会决议、信息等）。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。

3.3为免疑义，如《控制权收购协议》解除或终止，则本协议自动终止。

四、违约责任

4.1在弃权期间，如甲方和乙方违反本协议约定的，受让方有权要求甲方和乙方

向受让方支付违约金，违约金金额为《控制权收购协议》约定的标的股份转让总价款的20.00%，且甲方和乙方仍应继续履行本协议。

4.2前述约定的违约金不足以弥补受让方因甲方和乙方违约行为遭受的损失的

（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），受让方有权就其遭受的损失继续向甲方和乙方进行追偿。

……”

对信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况的核查截至本报告书签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况。除《控制权收购协议》《表决权放弃协议》约定的事项外，本次交易未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本核查意见签署日，除本核查意见已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

对本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查上市公司股票于2021年5月25日在深圳证券交易所上市，公司实际控制人陈宜文、林慧夫妇在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露了股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限和持股及减持意向等相关的承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

/

在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守该承诺。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。

本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”截至本报告书签署日，公司实际控制人陈宜文、林慧夫妇严格遵守上市承诺，未出现违反承诺的情况。

根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见签署日，陈宜文、林慧夫妇拟将其持有的地久电子100%股权进行转让，地久电子直接持有泰福泵业

18.88%的股份。由于控制权转让事宜涉及陈宜文、林慧夫妇通过地久电子间接持有的泰福泵业全部股份，已超出其自愿性限售承诺限制，因此申请变更陈宜文、林慧夫妇作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。按照本次交易需求，并根据《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，前述自愿性承诺事项的更改尚需上市公司独立董事专门会议、董事会及股东会审议通过，是否能够审议通过更改事项存在不确定性。

/

五、对资金来源的核查根据《控制权收购协议》，陈宜文先生、林慧女士及温岭市地久电子科技有限公司与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《浙江泰福泵业股份有限公司之控制权收购协议》。上述协议约定，陈宜文先生、林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让上市公司3,988,506股股份、1,000,000股股份（分别占上市公司总股本的4.18%、

1.05%）。陈宜文先生、林慧女士拟以股权转让的方式将温岭市地久电子科技有限公司的100%股权向诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）转让，转让完成后诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）通过温岭市地久电子科技有限公司间接持有上市公司18,000,000股股份（占上市公司总股本的18.88%）。

本次转让完成后，诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）直接和间接合计持有上市公司总股本的24.11%。

本次交易的股份转让价格为35.67元/股，本次交易总对价为人民币820,000,000.00元。

信息披露义务人诤远行为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金和合法自筹的资金。自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于诤远行自有资金，金额不低于4.1亿元；自筹部分，诤远行的控股股东已取得中信银行宁波分行出具的《贷款意向函》（不构成我行对你单位的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，诤远行将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

根据信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、

/

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

六、对后续计划的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

未来上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。

对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容的核查”之“1、《控制权收购协议》的主要内容”中“4其他事宜”的相关内容。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披

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露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。诤远行将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容的核查”之“1、《控制权收购协议》的主要内容”中“4其他事宜”的相关内容。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

对上市公司分红政策的重大变化截至本核查意见签署日，信息披露义务人无明确对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。若未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无明确对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。保证上市公司不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。

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（四）关于上市公司资产独立

、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“

、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

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4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。

5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，除本次权益变动相关事项，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在发生交易的情形。

本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”

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八、与上市公司之间的重大交易的核查

与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查根据信息披露义务人出具的相关声明，除本次权益变动相关事项，在截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查根据信息披露义务人出具的相关声明，除已披露的内容外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

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信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负责人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

十、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2)截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3)信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书（修订版）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、第三方聘请情况的说明

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：

财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

信息披露义务人聘请第三方的具体情况

根据信息披露义务人出具的相关声明，本财务顾问认为，本次权益变动中信

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息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（授权代表）：

东方证券股份有限公司

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