玉马遮阳：独立董事关于第二届董事会第三次临时会议审议事项的独立意见

山东玉马遮阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次临时会议审议事项的独立意见

山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司董事会已向我们提前提交了上述议案的相关资料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，就上述议案涉及相关事项发表独立意见如下：

一、 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

经审阅，我们认为：公司各项条件符合《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

经审阅，我们认为：公司本次发行的有关方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况和发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、 《关于<山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》

经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、 《关于<山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

经审阅，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解；募集资金项目符合国家产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提高公司经营能力；本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、 《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

经审阅，我们认为：公司编制的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；上会会计师事务所(特殊普通合伙)就该报告出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的存放与使用不存在违反法律、法规要求的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》经审阅，我们认为：公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，前述承诺进一步有效保护了全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

经审阅，我们认为：公司编制的《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

经审阅，我们认为：公司编制的《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

经审阅，我们认为：就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的议案，授权内容在股东大会职权范围内，符合相关法律、法规的规定，相关授权安排有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、 《关于募集资金投资项目延期的议案》

经审阅，我们认为：公司本次关于募投项目延期的事项是公司结合当前实际使用情况做出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意对“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山东玉马遮阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次临时会议审议事项的独立意见》签署页）

独立董事签名：

王瑞 赵宝华 李维清

2023年7月25日