玉马遮阳：防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度
山东玉马遮阳科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并适当参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务和责任，
应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包
括正常的关联交易产生的资金往来，不得占用上市公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广
告等期间费用和其他支出；
(二) 有偿或无偿地方式拆借公司的资金（含要求公司通过银行或者非银
行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担
保责任而形成的债务；
(七) 控股股东、实际控制人及其他关联方要求公司通过无商业实质的往
来款向其提供资金；
(八) 因交易事项形成资金占用，控股股东、实际控制人及其他关联方未
在规定或者承诺期限内予以解决的；
(九) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二章 职责与分工
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第九条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节产生的关联交易行为，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务部门应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
第十三条 公司暂时闲置资产提供控股股东、实际控制人及其附属企业使用，必须根
据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的控股子公司董事、监事和高级管
理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方出现占用公司资金、挪用、侵占公司资产的情形的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
第十五条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第十六条 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情
况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，
损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案需经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、证券交
易所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本制度与前述法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。
第二十四条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和组织实施。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二四年四月