玉马遮阳：中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：玉马遮阳 |
| 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010-60833012 |
| 保荐代表人姓名：牛振松 | 联系电话：0531-85023540 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据内控自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 次，事前审议相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 次，事前审议相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 次，事前审议相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、公司治理、三会运作、募集资金使用、合规交易、投资者关系管理等相关规定 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股 | 不适用 |
| 东及实际控制人发生变动。 | ||
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司存在对外担保情况。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司存在购买、出售资产情况。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于募集资金使用等事项的访谈，配合提供了公司内部控制、募集资金使用等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．股份限售安排及自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．欺诈发行上市的股份购回措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．避免资金占用承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．未能履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9．减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10．避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管 |
| 应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________梁勇 牛振松
中信证券股份有限公司
2024年5月14日
附件：公告原文