玉马遮阳：中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年五月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任玉马遮阳向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 4

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐人承诺事项 ...... 7

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8

一、本次发行的推荐结论 ...... 8

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 8

三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明 .... 8四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 19

五、发行人存在的主要风险 ...... 20

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 27七、对发行人发展前景的评价 ...... 27

附件一 ...... 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定王笑雨、梁勇作为山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

王笑雨，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了安正时尚、碳元科技、金时科技、玉马遮阳、中科微至等首次公开发行项目；青岛双星、海宁皮城、贵人鸟、桃李面包、世运电路等再融资项目；国机汽车资产重组、赣锋锂业资产重组；魏桥纺织公司债券、华远集团企业债券项目。

梁勇，男，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了桃李面包、益客食品、九牧王、安正时尚、彩讯股份、金时科技、舒华体育、玉马遮阳、中科微至等首次公开发行项目，桃李面包等可转债项目，海宁皮城、贵人鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包、世运电路、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材、鹏辉能源等再融资项目，隆平高科战略投资及再融资、泰和新材重大资产重组、首都在线新三板等项目。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定屈亚楠作为本次发行的项目协办人，指定牛振松、辛星、刘进华、王煦、曲怡帆、王霄阳作为项目组其他成员。

项目协办人主要执业情况如下：

屈亚楠：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了江西国光、玉马遮阳等首次公开发行项目；桃李面包再融资、世运电路再融资、安奈儿再融资、汤臣倍健重大资产重组、江西银行绿色金融债等项目。

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四、发行人基本情况

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票847,811股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理业务股票账户持有发行人股票4,100股；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票1,350,645股。除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，报告期内，本保荐人关联方中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务。除此以外，截至2023年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

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申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2023年9月27日，保荐人采用电话会议的形式召开了玉马遮阳向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为玉马遮阳创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为玉马遮阳具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐玉马遮阳本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次发行已经公司2023年7月25日召开的第二届董事会第三次临时会议、2023年8月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

本保荐人认为，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。

三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,032.16万元、15,665.38万元和16,504.41万元，平均可分配净利润为15,400.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。

公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

4、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”和补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作

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出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、具有持续经营能力

公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确专门的部门工作职责。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,032.16万元、15,665.38万元和16,504.41万元，平均可分配净利润为15,400.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为

5.76%、6.30%和6.04%；2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,154.81万元、14,472.28万元和21,016.43万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股

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东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年12月31日，公司财务性投资金额为2,000.00万元，占最近一期末归属于母公司净资产比例为1.44%，未超过30.00%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《管理办法》第十四条的规定。

10、发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

（三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）面值

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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（4）评级

公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1613】号01），公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；派发现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

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当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当

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期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月

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后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

在本次向不特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；

2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；

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3、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

除上述聘请行为外，玉马遮阳本次不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和PVC，在主营业务成本中占较大比例。其中，公司主要原材料是石油化工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动及供求关系的影响，具有周期性波动的特征。若宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素导致主要原材料价格发生大幅波动，且公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

2、国际贸易摩擦及境外收入波动的风险

目前，国内外形势复杂多变，特别是俄乌战争、贸易壁垒等外部因素对全球经济的影响会给企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，除美国外，全球各大经济主体对于公司的遮阳材料的进出口并未在贸易政策上采取限制，但考虑到公司的收入实现主要来自产品出口，若公司产品的主要出口国针对遮阳材料制定不利的贸易政策，对公司主要产品采取提高关税、限制进口等其他方面的贸易保护主义措施，以至于发生大规模贸易摩擦或全球性经济萎缩，将对公司的境外销售业绩及生产经营造成不利影响。

3、前次募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险

公司首次公开发行股票的募投项目固定资产投资金额较大。随着前次募投项

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目的实施，公司的固定资产规模将大幅增加，项目建成后折旧费用亦将大幅增加。因此，在募投项目建成投产后至完全达产前，固定资产新增折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。

4、市场趋势及消费者偏好变化的风险

随着社会的进步和人民生活水平的不断提高，消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳面料，对品牌的认知度和产品的附加值要求逐渐提高，对产品质量和功能的要求也在不断提高，消费结构逐渐向个性化、定制化升级。虽然公司是市场领先的遮阳面料产品供应商之一，但是随着市场趋势以及消费者偏好的变化，如果公司不能准确把握遮阳面料的市场趋势、及时预测并且满足不断变化的市场需求，保持产品的研发和创新，将直接影响公司的业绩增长。

5、汇率波动的风险

2021年度、2022年度及2023年度，公司外销实现营业收入分别为36,635.63万元、39,828.78万元和44,238.92万元，主要以美元进行结算，汇率变动产生的汇兑损益分别为407.81万元、-1,375.75万元和22.81万元（负数代表净收益），占当期利润总额的比例分别为2.50%、-7.64%和0.12%。随着公司境外销售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度持续增加，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。

6、税收优惠政策变化的风险

公司经评审被认定为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。如未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为“高新技术企业”，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，未来若适用25%的企业所得税税率将对公司税后利润产生一定的不利影响。

7、出口退税率变化的风险

报告期内，公司主营的出口产品为功能性遮阳面料，享受13%的出口退税率。如果未来公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响，公司存在出口退税率变化的风险。

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8、综合毛利率下降的风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司综合毛利率分别为44.46%、42.15%、41.34%和40.74%，呈下降趋势，系公司新推出部分处于推广期、毛利率较低的产品，同时毛利率较高的可调光面料收入占比下降所致。若未来发行人不能继续保持技术优势、品牌优势等竞争优势，或行业进入壁垒降低，行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、原材料成本上升或客户需求发生不利变化，可能导致公司综合毛利率进一步下滑，影响公司的盈利能力。

9、环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证到期后不能续期的风险

发行人《环境管理体系认证证书》（注册号为06921E11226R1M）、《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号为06921S14092R1M）有效期至2024年8月30日。若证书到期后发行人不能续期，可能对发行人生产经营产生不利影响。

10、应收账款坏账损失风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款余额分别为4,500.01万元、5,155.51万元、6,773.49万元和8,061.02万元，占各期营业收入的比例分别为8.65%、9.43%、10.22%和12.70%（年化后）。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款余额伴随营业收入相应增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。

11、存货余额较高风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货账面价值分别为11,809.45万元、16,668.91万元、17,375.06万元和18,320.03万元，占各期末资产总额的比例分别为9.77%、12.29%、11.73%和12.57%，存货规模较大。若在以后经营年度中，因市场环境发生变化、公司产品不能满足下游消费者的需求或竞争加剧等原因导致存货跌价增加或存货变现困难，公司将面临较大的存货减值压力和跌价风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

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12、固定资产减值风险

截至2024年3月末，子公司益可佳已计提固定资产减值准备164.89万元，固定资产账面价值为40.89万元。若未来口罩设备市价持续下跌，益可佳现有部分生产设备仍存在进一步计提固定资产减值的风险。

13、对外投资资产减值风险

截至2024年3月末，公司参与投资设立基金行律道也，出资额为2,000万元，该基金主要通过获得、持有及处置投资标的，为合伙人获取长期投资回报。目前基金的资产主要由货币资金和交易性金融资产构成，减值风险较小。但如果对外投资的项目受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，导致该基金的投资效益不及预期，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，从而存在本次对外投资资产减值的风险。

14、业绩下滑的风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人归母净利润分别为14,032.16万元、15,665.38万元、16,504.41万元和3,662.17万元，呈现增长趋势。但若未来主要原材料价格快速上涨、宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧、新增产能不能消化、综合毛利率下降，叠加募投项目完工后大额折旧与摊销等影响，公司未来经营情况将面临较大压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争日益加剧的风险

公司所聚焦的功能性遮阳面料市场，国内外市场参与者众多，行业已基本实现完全竞争。虽然经过多年的经营积累，公司已在品牌声誉、产品组合、工艺技术、客户服务以及经营规模等方面具备较强的核心竞争优势，但随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争实力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。

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2、下游行业波动的风险

公司下游为建筑遮阳产品加工企业，主要客户面向窗帘店、建材超市以及工程建设项目等，下游客户的发展状况对本行业的产品结构、需求规模、发展速度有着直接的影响。若公司下游行业出现不利波动，可能影响公司产品需求，公司将面临盈利能力下降的风险。

（三）其他风险

1、募投项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（2）新增产能消化风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人产能利用率分别为97.66%、77.30%、80.65%和83.20%，2022年度有较大下滑，主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。本次募投项目完成后，公司遮阳材料扩增产能1,300万平方米/年，占发行人2023年度总产能的19.22%。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，若公司不能采取适当的产能消化措施，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。

（3）募投项目新增折旧与摊销风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产与无形资产，并按照公司的会计政策计提折旧，建成后预计新增折旧与摊销超2,000万元，最高可达近3,000

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万元，占公司归母净利润比例较高。如果公司在折旧增加的同时，市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖固定资产折旧与无形资产摊销的增长，新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司毛利、利润规模、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。

（4）募投项目用地尚未取得的风险

本次募投项目“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”尚未取得项目用地土地使用权。该募投项目计划用地约6.03万平方米，分两期取得，其中一期取得约3.64万平方米，以满足募投项目近期建设需求，二期取得剩余部分。截至当前，公司已取得一期土地不动产权证；二期土地正在正常拆迁过程中，预计不会导致募投项目建设延期。但若公司不能按计划取得项目用地，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

（5）募投项目实施场地尚未确定的风险

本次募投项目“营销及物流仓储中心建设项目”已确认拟购置的上海营销中心场地并签署购置协议，但目前场地尚在建设当中，租赁的具体实施场地尚未确定，如本次募投项目购置的房产建设延期或未能及时租赁场地，且公司未能通过其他方式解决实施场地，将影响募投项目实施的进度。

2、与本次发行相关的风险

（1）审核风险

本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确

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定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债未担保的风险

本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

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（6）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（7）证券市场波动风险

本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

公司自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。公司所生产的功能性遮阳材料是集遮阳、节能、环保等多功能为一体，兼具抗菌、防污、除甲醛等特殊功能的新型绿色材料，符合国家科技创新和产业发展的方向，属于国家重点发展的战略性新兴产业。

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公司立足于全球建筑遮阳产业并全面参与全球高端市场的竞争，致力于为遮阳成品生产商提供高品质、高性能、高附加值的功能性遮阳材料与服务，综合实力处于行业领先地位。公司在持续提升技术工艺的同时，积累了大量的技术与管理经验，充分利用国内外专业资源优势，应用于产品研发中，获得了多项技术专利，实现了技术的持续创新和业务领域的不断拓展，是中国建筑遮阳行业龙头。

公司基于自身的产品创新能力以及对市场潮流的把控，不断丰富产品品类，调整产品结构，充分挖掘市场需求和客户偏好，获得了较高的市场美誉度。公司境外销售收入占主营业务收入的70%左右，产品销往全球六大洲的70多个国家和地区。公司与国内外客户建立了长期稳定的合作关系，形成了突出的客户资源优势，在全球建筑遮阳领域享有较高的知名度。

报告期内，公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好的发展前景。

（二）本次向不特定对象发行募投项目发展前景

本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于投资“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”和补充流动资金，有利于进一步优化业务结构、扩大优质产能，从而强化公司竞争优势，创造新的利润增长点，也有利于筹集资金、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，有利于进一步壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王笑雨和梁勇担任山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责山东玉马遮阳科技股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对山东玉马遮阳科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责山东玉马遮阳科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人

王笑雨

梁 勇

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日