玉马遮阳：重大经营与投资决策管理制度
山东玉马遮阳科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投
资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
产业效益化。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，
子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
(三) 提供财务资助(含委托贷款)；
(四) 提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二) 深圳证券交易所认定的其他投资事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产)；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产)；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 公司及控股子公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资
事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助除外，下同)的审批应严格按照
《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
(一) 公司发生的交易达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方
可实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据)；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 公司发生的交易事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后
实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三) 公司交易事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，公司董
事会授权公司总经理审批后执行。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第
(一)至(三)项规定的标准执行。
第八条 公司与同一交易方同时发生第五条第（二）至（四）项以外的各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算。
第九条 公司发生股权交易，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。
第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本制度第七条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第(3)项或者第(5)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第七条的规定履行股东大会审议程序。
第十一条 对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十二条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
(一) 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过并及时披露：
(1) 涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
(2) 涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
(3) 公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
(二) 公司总经理有权审批未达上述第（一）项标准的与日常经营活动相关
合同。
第十三条 公司对外公益性捐赠的审批权限
在连续12个月内捐赠总额不超过100万元(含100万元)的由总经理审批，捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下且超过100万元的由董事会审议；超过1%的额度经董事会同意后，必须提交股东大会审议。
第四章 决策程序
第十四条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同董事会办公室、
财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十五条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决
定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十六条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利
益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力。
第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的
项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十八条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第十九条 除本制度规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿
提交股东大会审议的交易事项，应当适用本制度有关审计或者评估的要求。
第五章 决策的执行及监督检查
第二十条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大事
项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决
策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利
实施；
(四) 公司审计部门组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，可以推行公开招标
制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结
算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会秘书、财务部并提出审结申请，由董事会秘书、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会秘书存档保管。
第六章 附则
第二十一条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以
国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。
第二十四条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二四年五月