奇德新材：东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告

查股网 2024-01-15 奇德新材(300995)公司公告

东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司

持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司	被保荐公司简称：奇德新材
保荐代表人姓名：文斌	联系电话：0769-22113782
保荐代表人姓名：杨娜	联系电话：0769-22113782
现场检查人员姓名：文斌、罗婷
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月25日至2023年12月29日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： ①查阅公司章程及各项公司治理制度； ②查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； ③查阅公司信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√（见注1）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
注1：2023年5月，因第三届董事会任期届满，公司三名独立董事进行了更换，公司已履行相应程序和信息披露义务。
（二）内部控制
现场检查手段： ①查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划及工作报告； ②查阅公司审计委员会会议资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）			√（见二、现场检查发现的问题及说明之4）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： ①查阅公司与信息披露相关的管理制度； ②查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： ①查阅公司《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等相关制度文件； ②查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段： ①查阅公司《募集资金管理制度》； ②查阅公司募集资金三方监管协议； ③查阅公司与募集资金使用有关的公告、银行对账单、合同等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√（见二、现场检查发现的问题及说明之1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： ①查阅公司定期报告的业绩情况； ②查阅同行业公司公告文件、业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： ①查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； ②查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； ③核查公司有关承诺事项的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： ①查阅公司章程、分红规划； ②查阅大额资金往来的凭证、合同等资料； ③查看公司生产经营环境。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√（见二、现场检查发现的问题及说明之2、3）
二、现场检查发现的问题及说明 1、募集资金使用截至本检查报告出具之日，公司募集资金使用与已披露情况一致。2023年度存在对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：因研发中心的合理化布局及各类先进设备的校准调试验证工作具有一定周期，根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变

募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年9月30日。公司于2023年9月8日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目进行延期，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2、关于公司收到广东监管局出具的警示函

公司于2023年12月18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》([2023]155号)（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司财务核算及信息披露问题，警示函主要内容详见公司《关于收到广东省证监局警示函的公告》（公告编号：

2023-074）。针对上述事项，2023年12月19日深圳证券交易所对公司出具《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第152号）。公司将按照警示函及监管函要求对相关问题进行整改，并对相关定期报告进行更正，保荐机构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。

3、龙道新材事项

保荐机构在2022年持续督导工作中发现：关联方陈卫明在其控制的广东龙道新材料有限公司(以下简称“龙道新材”)尚未办理注销手续或转让事宜的情况下，入职奇德新材，入职程序上存在瑕疵。详见2023年1月13日披露的《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告》。

截至本报告出具日，龙道新材已结清税务事项并进行简易注销公告，若公告期内无异议，公告期满后龙道新材即可办理工商注销登记手续。针对该事项，保荐机构要求奇德新材督促陈卫明及时完成龙道新材注销工作。

4、审计委员会事项

2023年公司审计委员会共召开三次会议，违反了公司《董事会审计委员会工作细则》之第十八条“审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次……”的规定。

针对该事项，保荐机构将督促公司严格执行内部控制相关制度，切实提高公司规范运作水平。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

文斌杨娜

东莞证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文