奇德新材：回购股份报告书

证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2024-019

广东奇德新材料股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,000万元（含）-2,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股股票用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。在本次回购价格上限26.33元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限2,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为759,590万股，约占公司当前总股本的0.90%；按照本次回购资金总额下限1,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为379,795万股，约占公司当前总股本的0.45%。具体回购股份数量和金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年2月7日至2025年2月6日。

2、本次回购股份方案已经公司于2024年2月7日召开的第四届董事会第九次会议（紧急会议）审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施方案公告之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格：不超过人民币26.33元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的总金额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股；

2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约759,590股，占公司总股本的0.90%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量约379,795股，占公司总股本的0.45%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币2,000万元，回购价格上限26.33元/股测算，预计回购股份数量为759,590股，占公司总股本的比例为0.90%。若本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、假设按本次回购金额下限1,000万元，回购价格上限26.33元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为379,795股，约占公司总股本的0.45%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下:

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上 数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产77,096.49万元、归属于母公司股东的净资产63,068.92万元（以上财务数据未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币2,000万元测算，本次回购金额占截至2023年9月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.59%和3.17%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

（1）关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为：

公司于2023年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东、董事兼高级管理人员减持股份预披露公告》，持有公司股份4,200,000股（占公司总股本比例4.99%）的股东、董事、副总经理、董事会秘书陈云峰计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过841,600股（占公司总股本比例1%）。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，采取集中竞价交易方式进行交易的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在2023年7月18日至2023年9月7日，陈云峰已通过集中竞价方式累计减持其持有的公司股份514,241.00股，占公司总股本的0.61%。

除陈云峰之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

（2）经自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（3）经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月7日，公司收到公司控股股东、实际控制人饶德生先生出具的《关于提议广东奇德新材料股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，饶德生先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或股权激励等法律法规允许的情形。

提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至本公告披露日，公司未收到提议人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购股份方案的审议及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司2024年2月7日召开第四届董事会第九次会议（紧急会议）和第四届监事会第八次会议（紧急会议）审议通过。根据《上市公

司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。

公司于2024年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-018）。

三、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响致使公司不符合法律法规规定的回购股份条件，可能存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议（紧急会议）决议；

2、第四届监事会第八次会议（紧急会议）决议；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《广东奇德新材料股份有限公司回购专用证券账户办理确认单》。

特此公告。

广东奇德新材料股份有限公司董事会2024年2月20日