奇德新材：防范控股股东及其他关联方资金占用制度

广东奇德新材料股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条为了进一步加强和规范广东奇德新材料股份有限公司(以下简称“公 司”)及其子公司的资金管理,建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公 司资金的长效机制,杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生,保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)及《广东奇德新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称 “控股股东及关联方”)与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关 联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称 “关联方”,是指根据《上市规则》及财政部发布的《企业会计准则》第36 号 《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联 方。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指控股股东、实 际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东 及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际 控制人及关联方资金,为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的 债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利,对公司和其他股东负有诚 信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。公司不得以垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接 或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用,也不得互相代为承担成本 和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控 制人及关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、 资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按 照《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与 控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程必须严格 执行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应加强和规范关联担保行为,严格控制对控股股东、实际控制 人及关联方提供的担保风险,公司不得向控股股东及关联方提供任何形式的担保。

第三章 责任和措施

第九条公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占 用的行为,做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产 安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》 《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制 人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。

第十三条公司及子公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日 常实施部门,应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情 况,防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制,定期向董事会报告控股股东、实 际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占 用行为的日常监督机构,应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的 非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公 司利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方 停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事 会应对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司等相关主体的 合法权益。同时公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”, 即发现公司控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即申请财产保全,冻结 其股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关 事宜进行审议时,关联董事需对防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制 度回避表决。

第十六条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为, 经公司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请财产保 全,对控股股东所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。在董 事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述 职责时,审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东, 有权按《公司章程》规定提请召开临时股东会,对相关事项作出决议。在该临时 股东会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权

股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司利益的行 为。

第四章 责任追究与处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公 司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人应当 承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及 关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,公司除对相关的责任人给予行政处 分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。

第十九条公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实 际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关 联方实施侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接责任人给予处 分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人 及关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担 责任。

第二十一条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金应立即申请财产保全,司法 冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资金。

第二十二条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金,原则上应 当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家 规定。

第五章 附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定与解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。

广东奇德新材料股份有限公司

2026 年4 月2 日