普联软件：关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的公告

证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2023-086

普联软件股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予情况：2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票合计980.00万股，其中2023年完成首次授予855.00万股，预留部分为125.00万股。本次授予预留部分125.00万股；

2、本次限制性股票预留部分授予日：2023年8月25日；

3、本次限制性股票预留部分授予数量：125.00万股；

4、本次限制性股票预留部分授予价格：22元/股；

5、股权激励方式：第二类限制性股票。

普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称激励计划、本激励计划）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定2023年8月25日为2023年限制性股票激励计划预留部分的授予日，以22元/股的价格向符合授予条件的15名激励对象授予125万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下。

一、限制性股票激励计划基本情况

2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，主要内容如下：

（一）标的股票种类：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（三）激励计划拟授予限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票980.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中首次授予855万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.25%，首次授予部分占本次授予权益总额的

87.24%；预留125万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的

0.62%，预留部分占本次授予权益总额的12.76%。

（四）授予价格

2023年首次授予限制性股票的价格为22元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股22元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

①本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

②若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废处理。激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等因素取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益由公司董事会负责收回，归本公司所有。

(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关规定。

（六）归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023、2024和2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。

以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入完成情况核定各年度公司层面归属比例。

首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分在2023年授予，各年度业绩考核目标与首次授予考核相同。若预留部分在2024年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年

实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数:

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年5月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（二）2023年6月1日至2023年6月11日，激励对象名单在公司网站进行了内部公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年6月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（四）2023年6月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同意确定2023年6月27日为首次授予日，以22元/股的授予价格向符合条件的89名激励对象授予855万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（六）2023年8月25日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审

议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的议案》，确定2023年8月25日为公司预留部分限制性股票的授予日，以22元/股的授予价格向符合授予条件的15名激励对象授予125万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

三、董事会对本次预留股票符合授予条件的说明

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真审查，认为激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成

就，同意公司以2023年8月25日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予125万股第二类限制性股票，授予价格为22元/股。

四、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

（一）预留授予股票的种类：第二类限制性股票。

（二）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）预留授予日：2023年8月25日。

（四）预留授予价格:本次激励计划预留限制性股票的授予价格为22元/股。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。同时，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

（五）预留授予限制性股票具体分配情况如下：

注：1、公司第四届董事会第一次会议决定聘任乔海兵女士为公司副总经理、董事会秘书，其中董事会秘书聘任待其取得董秘资格证书后正式生效。目前暂由公司董事长蔺国强先生代行董事会秘书职责。

2、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因所致，下同。

（六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、关于激励计划预留限制性股票的激励对象、授予价格与激励计划存在差异的说明

公司本次向激励对象授出预留部分股票与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

六、本次激励计划预留限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black--Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司于2023年8月25日对授予的限制性股票进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股票：24.74元/股（2023年8月25日收盘价）；

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）；

3、历史波动率：18.3747%、22.1282%、23.3691%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.8021%，采用公司历史平均股息率。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据测算，公司向激励对象本次授予的权益工具公允价值总额为600.56万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据初步测算，2023年至2025年本次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次限制性股票激励计划预留部分激励对象中，除乔海兵为公司副总经理之外，其他激励对象均为技术（业务）骨干人员。经核查，乔海兵在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

（一）本次激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留部分授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员、技术（业务）骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的预留部分授予激励对象名单所列人员，同意公司本激励计划的预留部分授予日为2023年8月25日，同意以22元/股的价格向符合授予条件的15名激励对象授予125万股第二类限制性股票。

十、独立董事意见

独立董事对公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象事项发表意见如下：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2023年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次激励计划预留部分授予的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定

的预留部分授予条件已经成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，有利于形成公司核心管理团队成员和骨干员工的长效激励机制，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

一致同意本激励计划的预留部分授予日为2023年8月25日，并同意以22元/股的价格向符合预留授予条件的15名激励对象授予125万股第二类限制性股票。

十一、监事会意见

监事会认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的预留授予激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2023年8月25日，并同意以22元/股的价格向符合授予条件的15名激励对象授予预留的125万股第二类限制性股票。

十二、律师法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所已对公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项出具了法律意见，认为本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合规定，授予条件已成就，本次预留授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

普联软件股份有限公司董事会2023年8月25日