普联软件：中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为普联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“普联软件”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号），普联软件向特定对象发行A股股票1,810,147股，每股发行价格为人民币47.33元，实际募集资金总额为85,674,257.51元，扣除各项发行费用人民币3,745,103.91元（不含税），实际募集资金净额为人民币81,929,153.60元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《普联软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2023)第371C000131号）。
公司向特定对象发行股票新增股份于2023年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月，自2023年4月7日（上市首日）开始计算。公司本次向特定对象发行股票前总股本为141,964,567股，发行后总股本为143,774,714股。
（二）本次解除限售股份发行上市后公司股本变动情况
2023年5月5日，公司2022年年度股东大会决议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以实施利润分配股权登记日的
公司总股本143,774,714股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利43,132,414.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本201,284,599股，前述本次向特定对象发行股票限售股份数量由1,810,147股相应增加至2,534,206股。
综上，本次解除限售股份数量为2,534,206股，占公司总股本的1.26%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次解除股份限售的股东为：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司、UBS AG。上述股东承诺：获配股份自本次以简易程序向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2023年10月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为2,534,206股，占公司总股本的1.26%。
3、本次解除限售的股份为公司2022年度以简易程序向特定对象发行的股份，本次解除股份限售股东共计5名，涉及13个证券账户。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 29,579 | 29,579 | 29,579 |
| 2 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 59,159 | 59,159 | 59,159 |
| 3 | 财通基金－上海证券有限责任公司－财通基金君享福熙单一资产管理计划 | 236,637 | 236,637 | 236,637 | |
| 4 | 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 29,579 | 29,579 | 29,579 | |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 | 443,694 | 443,694 | 443,694 | |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 116,630 | 116,630 | 116,630 |
| 7 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 519,079 | 519,079 | 519,079 | |
| 8 | 诺德基金－銮耀东方一号私募股权投资基金－诺德基金浦江757号单一资产管理计划 | 11,663 | 11,663 | 11,663 | |
| 9 | 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 23,325 | 23,325 | 23,325 | |
| 10 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 29,579 | 29,579 | 29,579 | |
| 11 | 陆威 | 陆威 | 443,692 | 443,692 | 443,692 |
| 12 | 鲁班软件股份有限公司 | 鲁班软件股份有限公司 | 295,795 | 295,795 | 295,795 |
| 13 | UBS AG | UBS AG | 295,795 | 295,795 | 295,795 |
| 合计 | 2,534,206 | 2,534,206 | 2,534,206 | ||
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 81,869,943 | 40.67 | -2,534,206 | 79,335,737 | 39.41 |
| 高管锁定股 | 434,606 | 0.22 | 0 | 434,606 | 0.22 |
| 首发后限售股 | 2,534,206 | 1.26 | -2,534,206 | 0 | 0 |
| 首发前限售股 | 78,901,131 | 39.20 | 0 | 78,901,131 | 39.20 |
| 二、无限售条件流通股 | 119,414,656 | 59.33 | 2,534,206 | 121,948,862 | 60.59 |
| 三、总股本 | 201,284,599 | 100.00 | 0 | 201,284,599 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺。公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
唐听良 苏天萌
中泰证券股份有限公司
2023年 9 月 26 日