欢乐家：福建天衡联合(福州)律师事务所关于欢乐家食品集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

福建天衡联合（福州）律师事务所关于欢乐家食品集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

目 录

引 言 ...... 2

一、释义 ...... 2

二、律师声明事项 ...... 3

正 文 ...... 4

一、增持人的主体资格 ...... 4

二、增持人本次增持的具体情况 ...... 5

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 6

四、本次增持的信息披露 ...... 6

五、结论性意见 ...... 7

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福建天衡联合（福州）律师事务所关于欢乐家食品集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

（2023）天衡福顾字第0060-03号

致：广东豪兴投资有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受广东豪兴投资有限公司的委托，指派林晖律师、陈璐新律师和陈张达律师，担任欢乐家食品集团股份有限公司控股股东广东豪兴投资有限公司增持公司股份的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就欢乐家食品集团股份有限公司控股股东广东豪兴投资有限公司增持公司股份的事项进行核查，并出具本专项核查意见。

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引 言

一、释义

在本专项核查意见中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

在本专项核查意见中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

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二、律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到相关方的保证，其已提供与本次增持涉及的全部文件资料，相关文件资料真实、准确、完整。

本所律师不对本次增持涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本专项核查意见对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本专项核查意见经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。

本专项核查意见正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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正 文

一、增持人的主体资格

（一） 增持人的基本情况

本次增持系公司控股股东豪兴投资进行的增持。根据增持人提供的湛江市市场监督管理局于2023年6月19日核发的统一社会信用代码为91440800MA4W6AL748的《营业执照》，截至本专项核查意见出具日，豪兴投资的基本情况如下：

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人提供的相关声明，并经天衡律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等公开信息网站，增持人不存在下列禁止收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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经查验，天衡律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

本次增持前，豪兴投资持有公司股份数量为228,739,128股，占公司总股本的

51.37%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）；豪兴投资及其一致行动人李兴、朱文湛、李康荣直接持有公司股份数量为335,484,005股，占公司总股本的75.35%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）。

（二）本次增持计划

根据公司于2023年6月12日发布的《欢乐家食品集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划公告》，增持人基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来发展前景的信心，增持人计划自2023年6月12日起6个月内，通过集中竞价的方式增持公司股份，增持股份的金额不低于900万元，不超过1,200万元。

（三）本次增持的情况

根据增持人出具的声明和公司提供的资料，本次增持计划已于2023年6月19日实施完毕，本次增持期间增持人以自有或自筹资金通过集中竞价交易方式购买公司股份689,300股，占公司总股本的0.15%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）。

本次增持完成后，增持人持有公司股份229,428,428股，占公司总股本的51.53%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）。

根据增持人出具的声明等相关资料，并经天衡律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有的欢乐家股票的情况。

根据增持人出具的声明，增持人本次所增持的公司股份在法定期限内不减持。

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经查验，天衡律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定，增持人若符合该条第（五）项规定的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，则投资者可以免于发出要约。

根据公司提供的资料并经天衡律师核查，本次增持前，豪兴投资持有公司股份数量为228,739,128股，占公司总股本的51.37%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）；豪兴投资及其一致行动人李兴、朱文湛、李康荣直接持有公司股份数量为335,484,005股，占公司总股本的75.35%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量），超过公司已发行股份的50%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众股东持股的比例连续二十个交易日低于公司总股本的10%。

公司的股本总额为450,000,000元，超过4亿元人民币。本次增持完成后，增持人及其一致行动人李兴、朱文湛、李康荣合计持有公司股份336,173,305股，占公司总股本的75.50%（剔除截至2023年5月31日公司回购专用账户中的股份数量）。本次增持完成后，社会公众股东持有公司股份数量高于公司总股本的10%，增持人及其一致行动人在欢乐家拥有的权益不影响欢乐家的上市地位。

经查验，天衡律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料并经天衡律师核查，公司已于2023年6月12日发布《欢乐家食品集团股份有限公司关于公司控股股东增持股份计划的公告》，就增持主体、

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增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺事项进行了披露。根据《收购管理办法》和《股份变动管理指引》的相关规定，公司尚需就本次增持的实施结果进行公告。

经查验，天衡律师认为，除尚需就本次增持的实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动管理指引》的规定。

五、结论性意见

综上，天衡律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

专此意见！

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（此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于欢乐家食品集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签字盖章页，无正文）