欢乐家：中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》有关规定，现将公司2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕925号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,000.00万股，发行价为每股人民币4.94元。截至2021年5月28日，公司共募集资金44,460.00万元，扣除发行费用7,036.32万元（不含税金额）后，募集资金净额为37,423.68万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）致同验字（2021）第110C000285号《验资报告》验证。
(二) 以前年度已使用金额、报告期使用金额及当前余额。
1、年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目23,805.87万元，尚未使用的金额为13,878.70万元（其中募集资金专户余额11,878.85万元，用于购买投资产品尚未赎回的募集资金余额为2,000.00万元，累计收到的募集资金存款利息和产品收益（含税）扣除银行手续费的净额为260.89万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年半年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目2,975.57万元，截至2023年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目26,781.44万元，尚未使用的金额为11,013.99万元（其中募集资金专户余额9,313.99万元，用于购买投资产品尚未赎回的募集资金余额为1,700.00万元，累计收到的募集资金存款利息和产品收益（含税）扣除银行手续费的净额为371.75万元）。
二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法经2021年6月29日第一届董事会第二十一次会议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2021年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
1、截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币/万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行（账户1） | 44616001040023388 | 募集资金专户 | 1,017.68 |
| 招商银行股份有限公司湛江分行 | 120917751610903 | 募集资金专户 | 1.11 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行（账户2） | 44616001040021317 | 募集资金专户 | 7,959.00 |
| 中国光大银行股份有限公司湛江分行 | 52770188000093690 | 募集资金专户 | 0.44 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 44616001040021309 | 募集资金专户 | 0 |
| 平安银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 15000106594708 | 募集资金专户 | 335.77 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 44616001040021291 | 募集资金专户 | 0 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 合计 | -- | -- | 9,313.99 |
2、截至2023年6月30日，使用闲置募集资金购买投资产品持有情况：
单位：人民币/万元
| 交易对方 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 购买金额 |
| 平安银行广州黄埔大道支行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数） | 保本浮动收益 | 2023/05/19 | 2023/08/18 | 1,700.00 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行（账户1） | 协定存款 | 活期存款 | 2023/06/01 | 2024/05/31 | 注1 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行（账户2） | 协定存款 | 活期存款 | 2023/06/01 | 2024/05/31 | 注2 |
| 合计 | - | - | - | - | 1,700.00 |
注1：账户1为“中国农业银行股份有限公司湛江分行44616001040023388”， 已签订办理单位协定存款业务，本次协定存款结算户的基本存款额度为50万元，超出基本存款额度的存款按协定存款利率（以中国人民银行公布的协定存款基准利率为基础加10个bp）单独计息，账户1存储余额参见上述二、（二）1。注2：账户2为“中国农业银行股份有限公司湛江分行44616001040021317”，已签订办理单位协定存款业务，本次协定存款结算户的基本存款额度为50万元，超出基本存款额度的存款按协定存款利率（以中国人民银行公布的协定存款基准利率为基础加10个bp）单独计息，账户2存储余额参见上述二、（二）1。
3、募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户余额（注3） | 9,313.99 |
| 加：结构性存款（注4） | 1,700.00 |
| 减：存入自有资金余额 | 0 |
| 募集资金余额 | 11,013.99 |
注3：已计入募集资金专户利息收入和产品收益（含税）372.95万元，已扣除手续费1.20万元。注4：公司于 2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、分公司）在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用不超过人民币14,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于产品期限不超过12个月的现金管理产品，投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2023年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年半年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，欢乐家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2023年6月30日，欢乐家募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 建 | 曾劲松 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
| 编制单位：欢乐家食品集团股份有限公司 2023年1-6月 单位：人民币/万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 37,423.68 | 报告期投入募集资金总额 | 2,975.57 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 26,781.44 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,279.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.09% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总 额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、智慧新零售网络建设项目 | 是 | 65,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 项目终止 | - | - | - | 是 |
| 2、年产13.65万吨饮料、罐头建设项目 | 否 | 25,848 | 23,323.68 | 2,923.31 | 15,627.73 | 67.00% | 2024年6月 | - | - | - | 否 |
| 3、营销网络建设项目 | 否 | 20,000 | 2,000 | 42.66 | 42.66 | 2.13% | 2024年6月 | - | - | - | 否 |
| 4、研发检测中心项目 | 是 | 2,279 | 0 | 0 | 0 | 0 | 项目终止 | - | - | - | 是 |
| 5、信息系统升级建设项目 | 否 | 1,100 | 1,100 | 9.60 | 111.05 | 10.09% | 2024年6月 | - | - | - | 否 |
| 6、补充流动资金及偿还银行借款项目 | 否 | 15,000 | 11,000 | 0 | 11,000 | 100.00% | - | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 129,227 | 37,423.68 | 2,975.57 | 26,781.44 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 129,227 | 37,423.68 | 2,975.57 | 26,781.44 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1. 公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，受国际形势及经济环境影响，“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”在进口设备采购、建设施工进度等方面受到影响，导致项目建设进度较原计划有所放缓，因此将该项目达到预定可使用状态由2023年6月调整至2024年6月，且该项目的饮料产线尚在建设中，故无法测算其“本报告期实现的效益”。 2. 公司于2022年3月25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》，“营销网络建设项目”因调整投资金额，相应的项目第一年的投入金额调整为800万元，第二年的投入金额调整为1,200万元。公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，受经济环境影响，该项目在线下市场推广和设备投放等方面受到制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。因此将该项目达到预定可使用状态由2023年6月调整至2024年6月，故无法测算其“本报告期实现的效益”。 3. 公司于2022年3月25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“信息系统升级建设项目”达到预定可使用状态由2022年6月延长至2023年6月。公司于2022年8月12日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司信息化建设规划从侧重硬件规划转换为集成型的数字化平台搭建，因此该在具体实施过程中调整为在硬件投入的基础上侧重于软件投入。公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，该项目在执行过程中因受到市场环境等多方面因素影响，软件模块开发、测试及线下布设进度较原计划有所放缓，导致前期公司募集资金投入推进较慢。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，促进资金安全合理运用，因此将该项目达到预定可使用状态由2023年6月调整至2024年6月，故无法测算其“本报告期实现的效益”。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1. 公司于2022年3月25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》，终止了“智慧新零售网络建设项目”，原因为：该项目原计划投放自助智能零售终端，主要用于公司饮料类、罐头类以及其他食品的销售及推广。受前期宏观经济环境及不可抗力影响，在重点城市的人流量密集区域投放自助智能零售终端的效果将受到较大影响，预计难以达到预期效果，而伴随着社区电商等新业态的发展，终端零售网点的拓展有了更多方式，因此，项目可行性发生重大变化。详见公司2022年3月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目募集资金使用金额及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2022-023）和2022年4月19日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-030）。 2. 公司于2022年8月12日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的议案》，终止“研发检测中心项目”并将该项目剩余募集资金用于“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”，原因为“研发检测中心项目”原计划建设主要为实现产品研发和产品检测的功能，提升公司的研发及检测能力，但由于公司“研发检测中心项目”与募投项目之“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”的建设用地均位于湛江市坡头区龙头镇?田岭廉坡公路西侧，为优先保证募投项目之“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”的建设，且公司目前现有的研发及质量管理中心尚能满足公司新品的研发与研发成果的转化以及产品安全检测的职责需要，因此，项目可行性发生重大变化。详见公司2022年8月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-064）和2022年8月31日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-067）。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 公司于2021年10月23日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 |
| 况 | 的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金3,827.01万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金。上述金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了致同专字（2021）第110A016385号《关于欢乐家食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告二、（二）、2、之说明 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
| 编制单位：欢乐家食品集团股份有限公司 单位：人民币/万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 智慧新零售网络建设项目 | - | - | - | - | 项目终止 | - | - | - |
| 年产13.65万吨饮料、罐头建设项目 | 研发检测中心项目 | 23,323.68 | 2,923.31 | 15,627.73 | 67.00% | 2024年6月 | - | - | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1. 公司于2022年3月25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》，终止了“智慧新零售网络建设项目”， 原因为：该项目原计划投放自助智能零售终端，主要用于公司饮料类、罐头类以及其他食品的销售及推广。受前期宏观经济环境及不可抗力影响，在重点城市的人流量密集区域投放自助智能零售终端的效果将受到较大影响，预计难以达到预期效果，而伴随着社区电商等新业态的发展，终端零售网点的拓展有了更多方式，因此，项目可行性发生重大变化。详见公司2022年3月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目募集资金使用金额及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2022-023）和2022年4月19日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-030）。 2. 公司于2022年8月12日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的议案》，终止“研发检测中心项目”并将该项目剩余募集资金用于“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”，原因为“研发检测中心项目”原计划建设主要为实现产品研发和产品检测的功能，提升公司的研发及检测能力，但由于公司“研发检测中心项目”与募投项目之“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”的建设用地均位于湛江市坡头区龙头镇?田岭廉坡公路西侧，为优先保证募投项目之“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”的建设，且公司目前现有的研发及 | ||||||||
| 质量管理中心尚能满足公司新品的研发与研发成果的转化以及产品安全检测的职责需要，因此，项目可行性发生重大变化。详见公司2022年8月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-064）和2022年8月31日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-067）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |