欢乐家：关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保的公告
证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2024-005
欢乐家食品集团股份有限公司关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款
提供抵押担保的公告
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欢乐家集团”）于2024年1月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保的议案》，为满足公司及子公司经营发展需要，保证生产经营的资金需求，公司及公司全资子公司湛江欢乐家实业有限公司（以下简称“湛江欢乐家”）拟分别使用自有资产为公司全资子公司山东欢乐家食品有限公司（以下简称“山东欢乐家”）和武汉欢乐家食品有限公司（以下简称“武汉欢乐家”）向中国农业银行股份有限公司湛江赤坎支行（以下简称“农业银行”）申请借款提供抵押担保，根据公司及湛江欢乐家本次拟与农业银行签订的《最高额抵押合同》，本次拟抵押的自有资产暂作价合计为人民币24,183.8万元，超过公司最近一期（2022年度）经审计总资产及净资产的10%，本次公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、 本次拟抵押的资产具体信息
| 序号 | 权利人 | 不动产编号 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 欢乐家集团 | 粤（2019）湛江开发区不动产权第0015267号 | 5,840.82 |
| 2 | 欢乐家集团 | 粤（2019）湛江开发区不动产权第0015268号 | |
| 3 | 欢乐家集团 | 粤（2019）湛江开发区不动产权第0015270号 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 4 | 欢乐家集团 | 粤（2019）湛江开发区不动产权第0015271号 | |
| 5 | 湛江欢乐家 | 粤（2017）湛江市不动产权第0060563号 | 115,511.30 |
| 6 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0086966号 | |
| 7 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0086968号 | |
| 8 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0086970号 | |
| 9 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087207号 | |
| 10 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087212号 | |
| 11 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087215号 | |
| 12 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087216号 | |
| 13 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087219号 | |
| 14 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087475号 | |
| 15 | 湛江欢乐家 | 粤（2023）湛江市不动产权第0087476号 |
以上为可供进行资产抵押的抵押物清单，具体资产抵押情况以资产抵押双方实际签署的抵押合同为准。
二、 本次担保情况概述
公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议,于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，先后审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度融资和担保额度的议案》，同意对2023年度公司及子公司融资总额度进行统一授权，2023年度公司及子公司（含分公司，子公司及分公司）拟向银行及其他金融机构申请融资授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过20亿元，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等，同时公司及子公司预计为上述综合授信额度提供不超过人民币10亿元的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止，之前已签署但未到期的担保合同以及在此期间签署的银行借款担保合同均有效。其中预计：1.公司为山东欢乐家担保额度为22,000万元；2.预计公司为武汉欢乐家担保额度为23,000万元；3.公司子公司为山东欢乐家担保额度为10,000万元；4.公司子公司为武汉欢乐家担保额度为10,000万元。具体内容详见公司2023年4
月11日、2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度融资和担保额度的公告》（公告编号2023-022）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号2023-035）。
本次公司及湛江欢乐家将其自有资产抵押给农业银行后，山东欢乐家将获得农业银行借款额度不超过人民币3,400万元，武汉欢乐家将获得农业银行借款额度不超过人民币5,000万元。根据上述2022年年度股东大会决议，本次担保属于股东大会已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司及子公司为上述子公司提供担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。在前述额度范围内，借款具体审批额度及担保额度以银行最终批准额度为准，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。公司董事会授权公司管理层全权与银行协商确定，并签订与此相关的各项法律文件。本次担保后，预计公司对外担保情况如下：
金额单位：人民币/万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 本次担保前已发生的担保额度 | 本次合计担保金额 | 本次担保后的担保余额合计 | 已审议的担保方对该公司的担保总额度 | 本次担保后担保方累计剩余可用担保余额 |
| 欢乐家食品集团股份有限公司 | 山东欢乐家食品有限公司 | 100% | 6,000 | 3,400 | 9,400 | 32,000 | 22,600 |
| 湛江欢乐家实业有限公司 | - | 0 | |||||
| 欢乐家食品集团股份有限公司 | 武汉欢乐家食品有限公司 | 100% | 4,000 | 5,000 | 9,000 | 33,000 | 24,000 |
| 湛江欢乐家实业有限公司 | - | 0 |
三、 对公司的影响及存在的风险
本次公司及公司全资子公司以自有资产为公司全资子公司向银行申请借款提供抵押担保为公司日常经营和正常发展所需，有利于提高公司资产使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司及子公司将根据实际资金需求分别与农业银行签订相关资产抵押和借款合同，尚存在不确定性，同时上述抵押资产存在因子公司未能偿还相应借款导致所有权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 履行的审议程序及相关意见
公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，于2023年5月5日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度的议案》。公司于2024年1月26日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保的议案》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过并发表了相应的审核意见。
保荐机构核查意见：经核查，中信证券认为，上述担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述事项发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对欢乐家集团及其子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保事项无异议。
五、 备查文件
1. 第二届董事会第七次会议决议
2. 第二届董事会第二十次会议决议
3. 第二届监事会第五次会议决议
4. 第二届监事会第十二次会议决议
5. 2022年年度股东大会决议
6. 独立董事专门会议审核意见
7. 中信证券股份有限公司《关于欢乐家食品集团股份有限公司及其子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供抵押担保的核查意见》
特此公告。
欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2024年1月29日