宁波方正：关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-090

宁波方正汽车模具股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）拟与边振奎先生、深圳市翊熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳翊熙”）签署《深圳市永铨源储能有限公司股权转让协议》，将宁波方正持有的深圳市永铨源储能有限公司（以下简称“深圳永铨源”或“标的公司”）51%的股权以人民币5,712,595.00元的价格转让给边振奎先生。本次交易完成后，宁波方正不再持有深圳永铨源股权，深圳永铨源不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的审批程序

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

1、姓名：边振奎

2、住所：湖北省天门市

3、任职情况：

深圳市永铨源储能有限公司总经理、执行董事；深圳市翊熙投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

4、截至本公告披露日，边振奎先生任深圳永铨源总经理、执行董事，深圳翊熙执行事务合伙人。除上述关系外，边振奎先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，边振奎先生不存在失信被执行情况。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的深圳永铨源51%的股权。深圳永铨源基本情况如下：

1、名称：深圳市永铨源储能有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5HNFPFXY

3、类型：有限责任公司

4、注册资本：1,000万人民币

5、法定代表人：边振奎

6、成立日期：2023年2月15日

7、住所：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道13号2栋1101

8、经营范围：

一般经营项目是：电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；通讯设备销售；智能基础制造装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目是：电池制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制

设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；货工业自动控制系统装置制造；集成电路制造；通信设备制造；物进出口；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、本次交易前后股权结构情况：

10、截至2023年9月30日，深圳永铨源资产总额为2,302.36万元，负债总额为1,415.05万元，净资产为887.32万元，营业收入为1,219.51万元，营业利润为-112.68万元，净利润为-112.68万元（以上财务数据未经审计）。

11、标的公司权属情况：本次出售的深圳永铨源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

12、在本次交易中，公司与深圳永铨源不涉及债权债务转移。

13、交易完成后，深圳永铨源将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，深圳永铨源已归还宁波方正借款，公司不存在为深圳永铨源提供担保、委托其理财等占用公司资金的情形；不存在深圳永铨源与公司经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳永铨源提供财务资助情形。

14、经查询，截至本公告披露日，深圳永铨源不属于失信被执行人。

四、交易标的的定价情况

结合深圳永铨源目前经营现状及未来发展等因素，经协商一致，深圳永铨源51%的股权转让价格为5,712,595.00元。

五、交易协议的主要内容

甲方（出让方）：宁波方正汽车模具股份有限公司乙方（受让方）：边振奎丙方：深圳市翊熙投资合伙企业（有限合伙）鉴于：

甲方为深圳市永铨源储能有限公司的现有股东，截至本协议签署日合计持有标的公司510万股股权，占标的公司注册资本51%，丙方为标的公司现有股东，持有标的公司490万股股权，占标的公司注册资本49%。

现甲方拟向乙方转让其持有标的公司的510万股股权（占标的公司注册资本51%），乙方同意受让，丙方同意放弃优先购买权并同意该次转让。各方在平等互惠的基础上，经友好协商就股权转让相关事宜达成如下条款，以资各方共同遵守：

（一）股权转让

在各方遵守本协议条款与条件的前提下，甲方将其持有标的公司510万股股权（以下称“标的股权”）及对应的股东权益作价人民币5,712,595.00元转让予乙方，本次股权转让的总价款为人民币5,712,595.00 元（以下称“股权转让款”）。

（二）转让价款支付方式

乙方应于2023年12月29日前向甲方下述指定账户支付股权转让款1,090,000.00元，2024年4月30日前一次性支付剩余股权转让款4,622,595.00元。丙方无条件放弃本次受让。

（三）股权变更登记

1. 自乙方支付全部股权转让款之日起五日内，甲方应依据标的公司所在地相关法律法规的规定，就本协议项下的股权转让事宜办理相关变更登记手续，各方应提供必要的配合。

2. 自乙方根据本协议第二条约定支付对应的股权转让款之日起，乙方就已支付股权转让款对应的股权享有作为标的公司股东的权利并承担作为标的公司股东的一切义务。

3. 甲方对持股标的公司期间相关事项所产生的债务或责任，不承担任何责

任，甲方承担责任的，有权向乙方全额追偿并要求标的公司承担连带赔偿责任。

（四）承诺和保证

1. 甲方的承诺和保证：

(1) 甲方具有完全民事行为能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；

(2) 签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何第三方签署的协议等法律文件；

(3) 甲方拟转让的标的股权已足额履行了实际出资义务，乙方无需就受让的标的股权履行任何出资义务；

(4) 标的股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前亦未在标的股权上设定任何上述担保权益及第三方权益。

2. 乙方的陈述与保证：

(1) 乙方具有完全民事行为能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；

(2) 签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何第三方签署的协议等法律文件；

(3) 乙方用于支付股权转让款的资金系乙方合法持有的自有资金。

(4) 针对这次标的公司转股可能会涉及后续甲方中介审计机构的审计评估，在本次股转期间或股转后，乙方需配合甲方中介机构合规审计评估。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、出售资产的目的和对公司的影响

结合公司各业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦主业，公司拟对原有业务做优化调整，转让持有的深圳永铨源股权，以优化公司产业结构和业务布局。

本次交易完成后，深圳永铨源不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。公司本次转让股权符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑深圳翊熙的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。

八、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、《深圳市永铨源储能有限公司股权转让协议》。

特此公告。

宁波方正汽车模具股份有限公司董事会

2023年12月29日