宁波方正：国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司[注1] | 被保荐公司简称：宁波方正 | |||
| 保荐代表人姓名：陈哲 | 联系电话：010-57839229 | |||
| 保荐代表人姓名：魏健 | 联系电话：010-57839229 | |||
| 现场检查人员姓名：陈哲 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程等治理文件，查阅“三会”文件，查阅披露信息，察看公司实际经营情况等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √[注2] | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程、三会议事规则、内部审计管理、募集资金管理等相关制度和规则；查阅审计委员会会议资料、内部审计部门设置、工作报告等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司公告，检查信息披露原始文件并与实际披露的内容对照。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅天眼查，检索公司是否存在风险事项；查阅公司关联交易、对外担保等内部管理制度；查阅公司有关文件资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单、重大募集资金支出的审批记录等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅可比上市公司的定期报告；与公司相关人员进行现场沟通；查阅公司有关文件资料等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：与公司相关人员进行现场沟通；查阅公司有关文件资料等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅重大合同、大额资金往来凭证资料等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2023年1-9月，公司实现营业收入65,928.63万元，较上年同期增长35.20%；实现归属于母公司股东的净利润273.61万元，较上年同期下降69.52%。 公司业绩下滑的原因主要系受下游行业不景气影响，整车厂将降价压力传导给上游供应商，公司为维持境外市场的份额、提高关键项目的市场影响力，压缩了向部分重要客户、重要项目报价的利润空间。同时，公司二期生产基地建成投产导致折旧摊销等成本增加。 公司上述业绩波动与行业客观环境变化相符合，与同行业可比公司变动趋势一致，同行业可比公司海泰科、银宝山新、天汽模等多家企业均出现业绩下滑的情况，2023年1-9月，海泰科、银宝山新、天汽模归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降41.02%、21.55%、20.53%。 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时严格按照相关规定要求及时履行信息披露义务。 | |||
注1：原名安信证券股份有限公司，2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司。注2：2023年12月宁波方正完成董事会、监事会换届选举，并聘任相关高级管理人员及证券事务代表，针对上述事项宁波方正已履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈 哲 | 魏 健 | ||
国投证券股份有限公司
2024年 月 日
附件：公告原文