宁波方正：董事会秘书工作细则(2026年8月修订)

宁波方正汽车模具股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了进一步提高宁波方正汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”) 治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公 司内部制度,制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和 董事会负责,应当忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司之间的指定联络人。

董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义,负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。

第四条公司设立证券部,证券部为董事会秘书分管的工作部门。

第二章任职资格与任免程序

第五条董事会设董事会秘书一名,董事会秘书不得兼任经理、分管经营业 务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事 会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第六条董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。

第七条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作 出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书 职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工 作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原 因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第十条董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞 去职务;董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应 当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本工作细则第八条所规定情形的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;

(四)违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》,给公司或者股东造成重 大损失的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。

第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会、审计委员会的 离任审查,并在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待 办理事项。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章职责

第十四条董事会秘书应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、《公 司章程》及本细则的规定,忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘 密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十五条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国 证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。董事会秘书负责 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露 事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应 当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十六条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定 的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应 当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员 会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务 事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的, 向董事会报告,提出整改建议。

第十七条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告 董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。董事 长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。

第十八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替公司应当履行的报告、公告义务。

第十九条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第二十条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第二十一条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时 核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投 资者对公司的了解和认同。

第二十三条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现 需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事 长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第二十四条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的 时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

第二十五条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会 议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十六条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

第二十七条董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或 者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十八条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现 下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召 开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会 议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十九条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决 程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书负 责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。

第三十条董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有 百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份 情况。

第三十一条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分 配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的 建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务 规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第三十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事 会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他 高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘 书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十三条公司应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程, 确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司 其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等, 应当及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披 露。

第三十四条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委 员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。

第三十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按 照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国 证监会、证券交易所报告。

第三十七条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其 职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,及时更换董事会秘书。

第三十八条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为 履行职责有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应 及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第四十条公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职 责。证券事务代表应当取得董事会秘书资格培训合格证书。

第四章法律责任

第四十一条董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务,应当遵守法律、法 规和《公司章程》、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职 权为自己谋私利。

第四十二条如董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司 遭受严重损失时,除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承 担相应责任;除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则规定的职 责。

第五章附则

第四十三条本细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定 及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜,应按以上法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或《公司章程》执行,并应及时对本细则进行修订。

第四十四条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十五条本细则经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。

二零二六年八月