金龙鱼：关联交易管理办法

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。

公司应当按照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人

名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。第七条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 研究与开发项目的转移；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

第三章 关联交易管理

第九条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十一条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十四条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第十七条 公司与关联人进行关联交易时，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

第四章 关联交易决策程序

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，上述事项未达第十九条所规定的应提交股东大会审议批准的事项的，由公司董事会审议批准，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按

照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联

人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，履行相应的审议程序及信息披露义务。公司放弃或部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，履行相应的审议程序及信息披露义务。第二十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第二十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司发生的关联交易涉及委托理财事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章规定。

已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，公司上市后，还应在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将

该交易提交股东大会审议。第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第三十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。第三十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第三十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本办法的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。第三十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十六条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公

平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第五章 日常关联交易的特别规定第三十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十八条 日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第八章 附则

第四十一条 本办法所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十二条 本办法所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

第四十三条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十四条 本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理；本办法与法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。

第四十五条 本办法自经公司股东大会通过后实施，修订时亦同。

第四十六条 本办法由董事会负责解释。

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

2024年03月21日