凯淳股份：审计委员会工作细则(2023年12月)

上海凯淳实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

2023年12月第一章 总则第一条 为强化上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、

专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特制定本细则。第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会下设的专门委员会，负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效

地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作

联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 人员组成第五条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董

事会从董事会成员中任命，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。第六条 审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第七条 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由

董事会选举产生。第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委

员会工作。第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任

公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关法律、法规、规范性文件、《公

司章程》及本工作细则有关规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。第十一条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和

公司监管规范等方面的专业知识。第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更

换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限第十三条 审计委员会的主要职责权限：

（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三） 监督及评估公司的内部控制；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 对本工作细则第十四条所列事项进行表决并提交董事会审议；

（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十七条 审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，

出具检查报告并提交董事会：

（一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提

供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其关联人资金往来情况；

（三） 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资

料：

（一） 公司相关财务报告；

（二） 内外部审计机构的工作报告；

（三） 外部审计合同及相关工作报告；

（四） 公司对外披露财务信息情况；

（五） 公司内控制度的相关材料；

（六） 公司重大关联交易审计报告；

（七） 其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报

董事会讨论：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

合乎相关法律法规；

（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则第二十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝

履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十一条 例会每年至少召开四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。会议召开

前三日须通知全体委员。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议

可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决

权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲

自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表

意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独

立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十四条 审计委员会会议原则上应当以现场会议形式进行，表决方式为举手表决、投票表决

或通讯表决。在保障委员会委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频

会议、书面传签或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决

议，并由参会委员签字。第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理

人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要

信息。第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、

《公司章程》及本细则的规定。第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录

上签字。公司应当保存上述会议资料至少十年。第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十二条 本细则所称“以上”“至少”均含本数。第三十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、董事会议事规则的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。