凯淳股份：东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯淳股份首次公开发行前部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号文）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。凯淳股份首次公开发行股票前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后总股本增至80,000,000股，其中有限售条件的股票数量为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股总数为20,000,000股，占公司总股本的
25.00%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生股份增发、回购注销、派发股票股利及资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，限售期为自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月。本次解除限售股东数量共计3名，股份的数量为45,600,000股，占公司总股本的
57.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：王莉、徐磊、上海淳溶投资中心（有限合
伙）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 王莉 | 股份限售承诺 | 发行人实际控制人、控股股东王莉承诺： | 正常履行中 |
| 1）自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的在凯淳股份本次发行前的股份，也不由凯淳股份回购这些股份。 | |||
| 2）本人持有的凯淳股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果凯淳股份上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末（即2021年11月28日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有凯淳股份股份的锁定期自动延长至少6个月。若凯淳股份上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 | |||
| 3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 |
| 4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | |||
| 5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 | |||
| 王莉 | 股份减持承诺 | 发行人实际控制人、控股股东王莉承诺： | 正常履行中 |
| 本人拟长期、稳定持有凯淳股份的股份，凯淳股份首次公开发行股票并在创业板上市后，本人因故需转让直接或间接持有的凯淳股份股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持，同时应满足下列条件： | |||
| 1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； | |||
| 2、承诺的限售期限届满； | |||
| 3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形； | |||
| 4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告； | |||
| 如果本人在股份锁定期（即为自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的25%，减持价格不低于发行价（如果凯淳股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。 | |||
| 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定的，承诺人也将一并遵守。 | |||
| 王莉 | 控股股东及实际控制人王莉承诺： | 正常履行中 |
| 股份回购承诺 | （1）保证发行人本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形； | ||
| （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时本人公开发售的股份，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。 | |||
| （3）若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 王莉 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、避免同业竞争的承诺 | 正常履行中 |
| 发行人控股股东、实际控制人王莉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： | |||
| 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与凯淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与凯淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； | |||
| 2、如本人及控制的其他企业获得的商业机会与凯淳股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知凯淳股份，并尽力将该商业机会给予凯淳股份，避免与凯淳股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保凯淳股份及凯淳股份其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争； | |||
| 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为凯淳股份控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销； | |||
| 4、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给凯淳股份或其他股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 |
| 二、规范关联交易的承诺 | |||
| 公司控股股东、实际控制人王莉女士就减少和规范关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： | |||
| 一、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及凯淳股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用凯淳股份的资金、资产和资源，也不会违规要求凯淳股份为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 | |||
| 二、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量减少、避免与凯淳股份发生关联交易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业与凯淳股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯淳股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 | |||
| 三、本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 | |||
| 四、保证不利用关联交易非法转移凯淳股份的资金、利润，不利用关联交易损害凯淳股份及其他股东的利益。 | |||
| 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给凯淳股份造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。 | |||
| 王莉 | 其他承诺 | 控股股东及实际控制人王莉关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺： | 正常履行中 |
| 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | |||
| 2、本承诺出具日后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |||
| 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取相关监管措施。 | |||
| 王莉 | 其他承诺 | 公司控股股东、实际控制人王莉承诺： | 正常履行中 |
| 凯淳股份及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，凯淳股份需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或凯淳股份因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证凯淳股份不会因此遭受损失。 | |||
| 王莉；徐磊 | 股东一致行动承诺 | 2016年4月1日，王莉和徐磊签署《一致行动人协议》。 | 正常履行中 |
| 根据《一致行动人协议》约定，双方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。若双方在公司经营管理等事项上无法达成一致时，应当根据王莉的意见作出双方的一致行动决定，该《一致行动人协议》无固定期限，且不可撤销。 | |||
| 徐磊 | 股份限售承诺 | 发行人实际控制人的一致行动人、股东徐磊承诺： | 正常履行中 |
| 1）自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的在凯淳股份本次发行前的股份，也不由凯淳股份回购这些股份。 | |||
| 2）本人持有的凯淳股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果凯淳股份上市交易后6个月内连续20 |
| 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末（即2021年11月28日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有凯淳股份股份的锁定期自动延长至少6个月。若凯淳股份上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 | |||
| 3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 | |||
| 4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | |||
| 5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 | |||
| 徐磊 | 股份减持承诺 | 发行人持股5%以上股东徐磊承诺： | 正常履行中 |
| 本人拟长期、稳定持有凯淳股份的股份，凯淳股份首次公开发行股票并在创业板上市后，本人因故需转让持有的凯淳股份股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持，同时应满足下列条件： |
| 1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； | |||
| 2、承诺的限售期限届满； | |||
| 3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形； | |||
| 4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告； | |||
| 如果本人在股份锁定期（即为自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的25%，减持价格不低于发行价（如果凯淳股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。 | |||
| 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定的，承诺人也将一并遵守。 | |||
| 徐磊 | 股份回购承诺 | 控股股东及实际控制人的一致行动人徐磊承诺： | 正常履行中 |
| （1）保证发行人本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形； | |||
| （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时本人公开发售的股份，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序； | |||
| （3）若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 上海淳溶投资中心（有限合伙） | 股份限售承诺 | 发行人股东淳溶投资承诺： | 正常履行中 |
| 1）自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在 |
| 本次发行前直接或间接持有的凯淳股份的股份，也不由凯淳股份回购这些股份。 | |||
| 2）本企业持有的凯淳股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果凯淳股份上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末（即2021年11月28日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有凯淳股份股份的锁定期自动延长至少6个月。若凯淳股份上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 | |||
| 3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | |||
| 4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 | |||
| 上海淳溶投资中心（有限合伙） | 股份减持承诺 | 发行人持股5%以上股东淳溶投资承诺： | 正常履行中 |
| 本企业拟长期、稳定持有凯淳股份的股份。锁定期满二年内，本企业减持公司股份应符合以下条件： | |||
| 1、减持前提：在锁定期内，本企业不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 | |||
| 2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 |
| 3、减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 |
| 4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。 |
| 5、减持期限：应按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务。 |
| 本企业承诺遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。 |
| 如未来法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则关于股份减持条件的规定发生变化，以届时的规定为准。 |
本次申请解除股份限售的股东不存在承诺变更的情况。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况，且无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月6日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为45,600,000股，占公司股本总额的57.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所述：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 王莉 | 31,200,000 | 31,200,000 | 注1 |
| 2 | 徐磊 | 8,400,000 | 8,400,000 | 注1 |
| 3 | 上海淳溶投资中心（有限合伙） | 6,000,000 | 6,000,000 | 注2 |
| 合计 | 45,600,000 | 45,600,000 | - | |
注：（1）公司本次解除限售股份的股东王莉为公司董事长兼总经理，徐磊为公司董事兼副总经理，根据有关规定及股东承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。（2）公司董事长兼总经理王莉通过上海淳溶投资中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据其在招股说明书及上市公告书中的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。（3）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 45,600,000 | 57.00% | 29,700,000 | 45,600,000 | 29,700,000 | 37.13% |
| 二、无限售条件股份 | 34,400,000 | 43.00% | 15,900,000 | - | 50,300,000 | 62.88% |
| 三、股份总额 | 80,000,000 | 100.00% | - | - | 80,000,000 | 100.00% |
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的各项承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
蓝海荣 洪伟龙
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日