崧盛股份：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301002 证券简称：崧盛股份 公告编号：2023-053债券代码：123159 债券简称：崧盛转债

深圳市崧盛电子股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票首次授予日：2023年6月19日限制性股票首次授予数量：172.50万股限制性股票首次授予价格：10.33元/股限制性股票种类：第二类限制性股票

深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，确定以2023年6月19日为首次授予日，以10.33元/股的价格向47名符合条件的首次授予激励对象授予172.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（二）激励对象

本激励计划首次授予的激励对象共计48人（调整前），均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市崧盛电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

归属期

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

在各考核年度内，根据公司层面业绩考核目标实际完成情况确认业绩完成度，业绩完成度对应的公司层面的归属比例如下：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“中等”“待改进”“不合格”五个等级，对应的可归属情况如下：

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

（一）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2023年4月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年4月27日至2023年5月7日，公司通过内部公告栏公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2023年5月9日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年6月19日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关事项的调整和首次授予事项发表了同意的独立意见。监事会审议通过了本激励计划相关事项的调整，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、本激励计划授予条件的成就情况

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，由

10.83元/股调整为10.33元/股。

鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，公司取消授予其拟获授的限制性股票合计 2.00万股，根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会有权对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司于2023年6月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象由48人调整为47人，授予限制性股票总数由194.50万股调整为192.50万股，其中首次授予限制性股票数量由

174.50万股调整为172.50万股。

除上述调整内容外，公司本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

五、限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2023年6月19日。

（二）首次授予人数：47人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。

（三）首次授予数量：首次授予限制性股票数量为172.50万股。

（四）首次授予价格：10.33元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注：1、上述“约占公司股本总额比例”以截止公司2023年4月25日的股本总额作为计算依据；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，不存在参与本激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票的情况。

七、本激励计划的实施对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司在首次授予日（2023年6月19日）采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：20.08元/股（2023年6月19日收盘价）；

2、认购期权的有效期为1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为0.5年（限制性因素，即每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的深证综指的年化波动率；

4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月19日，向激励对象首次授予172.50万股限制性股票，根据首次授予日的公允价值

总额确认限制性股票的激励成本，合计需摊销费用1,708.06万元，2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事、监事会和中介机构意见

（一）独立董事意见

根据公司董事会向我们提供的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：

1、董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于限制性股票授予条件的相关规定。

2、公司2023年限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》中规定的禁止授予限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次授予的47名激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排的情形。

5、董事会审议本激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决。

6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理人员和核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们一致认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年6月19日，并同意向符合条件的47名首次授予激励对象授予172.50万股第二类限制性股票，授予价格为10.33元/股。

（二）监事会意见

根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及限制性股票首次授予日激励对象名单进行核实，具体核查事项如下：

1、除1名激励对象因离职公司取消授予其拟获授的限制性股票外，本次首次授予的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，符合本激励计划规定的激励对象范围。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司与本次首次授予的47名激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

4、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为首次授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。

监事会同意以2023年6月19日为首次授予日，向符合条件的47名首次授予激励对象授予172.50万股限制性股票，授予价格为10.33元/股。

（三）法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所出具的《关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格等符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

（四）独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：

本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；

（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市崧盛电子股份有限公司

董事会2023年6月19日