江苏博云：申港证券股份有限公司关于江苏博云塑业股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

申港证券股份有限公司关于江苏博云塑业股份有限公司

使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“江苏博云”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江苏博云使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金及超募资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1501号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股14,566,667.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币55.88元，本次发行募集资金总额为人民币813,985,351.96元，扣除承销保荐费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币93,143,424.74元，募集资金净额为人民币720,841,927.22元。

上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2021) 00058号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

（二）超募资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将投入以下项目：

单位：万元

合计

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币720,841,927.22元，扣除募集资金投资项目资金需求 460,000,000.00元后，超出部分的募集资金260,841,927.22元。

截至2024年2月19日，公司尚未使用的超募资金为人民币11,490.79万元（包含尚未到期的理财本金）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用超募资金回购公司部分股份。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。

（三）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（四）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：

回购价格不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（五）拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的类型

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：

回购股份的资金总额上限为人民币4,000万元，回购下限为人民币2,000万元（均含本数）。按照回购总金额上限4,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,600,000股，约占公司目前总股本的1.62%；按照回购总金额下限2,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为800,000股，约占公司目前总股本的0.81%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（六）回购资金的来源

本次回购股份的资金来源为公司超募资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含本数），回购价格上限25.00元/股进行测算，回购股份数量为800,000股，占公司总股本的0.81%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。

2、按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含本数），回购价格上限25.00元/股进行测算，回购股份数量为1,600,000股，占公司总股本的1.62%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日，公司未经审计合并报表总资产122,212.32万元，归属于上市公司股东的所有者权益115,817.70万元、流动资产为92,813.32万元，公司整体资产负债率为5.23%，货币资金为21,683.13万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例为3.27%、3.45%和4.31%，占比均较低。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次股份回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发

展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响

本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

4、公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东未来六个月暂无明确的增减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

公司于2024年2月1日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吕锋先生出具的《关于提议使用超募资金回购公司股份的函》。吕锋先生提议公司使用首次公开发行股票的部分超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。

提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，促进公司持续

健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，若提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十三）本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、具体设立回购专用证券账户，并办理其他相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份的价格上限为25.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

（三）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。

四、回购股份方案的审议程序

公司于2024年2月19日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份的事项无异议。

(以下无正文)

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏博云塑业股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴玲玲 牛丽芳

申港证券股份有限公司

年 月 日