嘉益股份：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)

浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺（修订稿）

浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉益股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月末实施完毕，且分别假设截至2024年12月31日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际

完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为39,793.84万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、假设本次可转债转股价格不低于2023年7月18日前（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即37.41元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

6、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,190.62万元和27,094.79万元。假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

8、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

9、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

扣除非经常性损益后

稀释每股收益（元/

股）

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施是公司发展战略的重大推进，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，保障了公司行业竞争地位，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性主要体现在以下几个方面

1、公司落实发展战略，加快全球化布局的需要

公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020至2023年1-3月，公司境外销售收入分别为29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和23,040.88元，占总销售收入分别为83.21%、89.54%、96.89%和98.43%，境外销售收入及占比持续增长。境外销售收入及占比持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反

馈和跟进。全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本项目是公司基于自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。

2、加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力的需要

近年来，部分国家和地区采取了反倾销、反补贴、加征关税等贸易保护政策。公司主要外销市场集中于美国、欧洲、日韩等国家和地区，其中美国市场占比较高。尤其是2018年以来，美国陆续发布了数项关税加征措施，公司主要产品报告期内暂未被加征关税，随着中美贸易形势等国际局势的变化，外销产品仍存在被加征关税的风险，关税的上升，将削弱公司从中国出口至美国产品的竞争优势，对公司的盈利能力及存货周转能力产生不利影响。因此，公司计划在越南建设生产基地，扩大越南工厂的产能，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响。项目的实施，将有助于维护公司平稳运营，增强公司可持续发展能力。

3、有利于扩大公司生产规模，满足市场快速增长的需求

随着国内及全球消费市场进一步复苏，兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求量相应提升，不锈钢保温器皿制造行业随之迎来新一轮发展机遇。

然而目前公司不锈钢真空保温器皿的产销率已接近饱和，已经无法灵活应对客户临时性提出的产品扩增需求。为了维系与巩固现有大客户关系，公司只能通过充分利用现有生产空间、增加委外加工比例等方式，尽可能满足下游客户大幅增长的订单需求。长此以往，公司生产环境日趋拥挤，同时由于委外加工厂商存在拖延交货期或出现产品质量等问题的风险，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟

需通过扩增产能来满足公司客户对不锈钢真空保温器皿日益增长的需求。

本次募投项目顺利实施后，公司将有效释放公司现有的产能压力，进一步扩大公司在不锈钢真空保温器皿制造行业的市场份额，提高公司市场占有率。

4、自动化设备的提升，提升生产效率

保温杯制造行业属于传统加工业，对设备、人工依赖较高。公司原有生产线设备购置年限较早，相较于市场上现有的生产设备生产效率不高，人工需求也较大。公司基于长远发展考虑，有必要引进更为先进的生产设备，提升公司生产自动化率，减少人工操作工序，降低对人工的需求。项目的建设将有利于公司实现降本增效的目标，同时，有利于公司保障产品质量的稳定性，提升产品良率。

此外，近年来，下游客户对产品的要求逐渐呈现多样化、个性化趋势，行业竞争日趋激烈，业内企业纷纷购置先进生产设备，优化生产工艺，提升产品质量。为更好地适应行业趋势，提升产品竞争力，公司需要购置新设备，优化产线配置，扩大生产规模，提升产品质量，在愈发激烈的市场竞争中保持优势地位。

公司将通过本项目购置激光焊管机、激光割管机、自动喷漆流水线等设备，建设自动化产线，将行业新设备、新技术运用到实际生产中，提高生产效率。此外，项目将购置废气处理、污水处理等环保设备，推进公司环保建设，减少环境污染。本项目的实施有利于公司改进生产工艺，提升效益，巩固公司产品的核心竞争优势。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”与“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”的实施是公司发展战略规划的重要组成部分，主要目的是通过计划在越南建设生产基地，引进先进的自动化生产设备，解决公司产能受限问题的同时，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响，属于公司现有主营业务范畴。

该项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年积累的制造技术优

势和生产管理经验，扩大公司不锈钢真空保温器皿生产规模，进一步发挥规模效应，规避贸易风险，提升对现有OEM/ODM客户需求响应速度，拓展新的优质OEM/ODM客户。同时，通过更为合理化的场地布局以及更先进的生产设备引进，提升产品品质和生产效率，增强公司的核心竞争能力。

补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司多年行业经验储备了一批经验较为丰富的专业技术人才，形成了一支经验丰富、高素质、稳定、高效的研发设计和生产管理团队，可满足客户日益提高的产品品质要求，也有利于公司紧跟市场潮流和流行趋势。公司优秀的研发团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司经过多年发展，已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商，与国内同行业企业相比具有品质精良、自动化程度较高、研发设计能力强、产品线丰富等特点。在核心技术方面，在不锈钢真空保温器皿的生产过程中，水胀模具是决定产品质量和成本的关键点。公司拥有多项水胀模具技术，在提高产品质量稳定性的同时可节约不锈钢材料。在轻量旋薄技术方面，公司与设备厂家共同开发的旋薄设备可将0.4mm不锈钢材料杯体旋薄至0.07mm。在不锈钢真空保温器皿的表面处理工序中，公司的水性有机硅表面喷涂技术可实现不锈钢器皿的内部易清洗和抗腐蚀性能；自主开发的真空气染印技术可提高杯体表面印花图案的渗透性，使印花图案更耐磨、精美、色彩绚丽，同时减少生产过程中的固废污染，达到节能环保的目的。公司在产品表面处理上的以上技术形成了成熟的工艺流程和稳定的质量控制方法，吸引了很多高端客户群体，创造了较高的经济价值，提升了公司整体的盈利能力。在智能化及健康化潮流背景下，公司也大力发展智能化产品及具有健康饮水概念的产品，除已实现量产的即刻显示水温保温杯产品外，公司还积极创新开发智能娱乐保温杯和具有抗菌、抑菌功能的不锈钢真空保温器皿，实现保温容器与智能领域的结合，满

足消费者对饮水容器的智能、安全、环保需求。上述研究、开发技术和创新能力是公司本次募投项目稳步实施发展的基石，提供了坚实的技术支撑。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司通过多年的发展和市场推广，在行业内积累了众多优质的客户资源。公司的业务覆盖了欧美、日韩等发达国家和地区，主要客户为全球知名的不锈钢真空保温器皿品牌运营商，与公司保持着长期稳定的合作关系。知名不锈钢真空保温器皿品牌运营商在供应商筛选方面具有严格的选择认证体系，供应商需通过认证测试方可合作。列入合格供应商目录后，考虑产品品质、供货稳定性、相互信任关系等因素，客户一般情况下不会轻易更换供应商。募投项目建成投产后将提高公司产能，公司将加强优质客户资源的拓展和推广力度，为项目产能消化提供有利支撑。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《浙江嘉益保温科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员作出的承诺

为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本公司/本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份利益。

2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对嘉益股份或者投资者的补偿责任。

浙江嘉益保温科技股份有限公司

董事会2023年7月21日