嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二三年九月

3-3-1

声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。

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目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 5

三、本次发行情况 ...... 13

四、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...... 22

五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ...... 23

六、保荐机构承诺事项 ...... 24

七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 25

八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 ...... 26

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 37

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 39

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一、发行人基本情况

（一）发行人简介

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢真空保温器皿（保温杯、保温瓶、焖烧罐、保温壶、智能杯等）、不锈钢器皿、塑料器皿（PP、AS、Tritan等材质）、玻璃器皿以及其他新材料的日用饮品、食品容器。

经过多年发展，公司产品已形成不锈钢真空保温器皿和非真空器皿两大系列。基于不锈钢真空保温器皿形成了较为丰富的产品线，涵盖保温杯、保温壶、焖烧罐、保温瓶等多种类型产品，具备保温性能好、安全便携、节能环保、外观时尚、功能丰富等优势。非真空器皿主要包括汽车杯、塑料杯、玻璃杯等。

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

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二、发行人存在的主要风险

（一）技术及创新风险

1、新技术和新产品开发风险

随着消费者消费水平及消费理念的不断提高，不锈钢真空保温器皿在原有保温性能好、安全便携、健康卫生等特点基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等特色，消费者对不锈钢真空保温器皿的美观度、时尚性和产品质量的要求不断提高；同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品设计水平和工艺流程。如果公司不能及时跟进或引领消费者审美品位的转变、产品制造工艺的进步，快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。

2、研发风险

报告期内，公司研发费用支出分别为1,822.93万元、2,742.24万元、4,320.79万元和2,821.54万元，占营业收入的比例分别为5.13%、4.68%、3.43%和4.32%。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足或创新机制不灵活，研发相关知识

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成果无法得到有效保护或形成产品，公司研发不能及时跟进市场消费者需求变化，将可能导致公司在市场竞争中处于落后地位，进而将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

（二）经营风险

1、大客户合作风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为28,897.21万元、51,093.34万元、118,231.50万元和62,182.95万元，占当期营业收入的比例分别为81.27%、

87.25%、93.87%和95.18%。其中，第一大客户未发生变化，各年销售占比分别为35.40%、51.33%、68.30%和82.95%，占比较高。自2021年度起第一大客户销售收入占比超过了50%，公司销售收入集中具有行业特性，是公司和客户根据自身发展需要自然选择的结果，公司对主要客户不存在单方面的重大依赖，但未来，若公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司订单规模下降甚至客户流失，将对公司未来生产经营及经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快，国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高。如果未来公司在产品研发设计、定制服务、智慧制造、品牌营销、渠道建设等方面没有及时地进行足够的投入，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。

3、业务规模扩大导致的管理风险

报告期各期末，公司资产总额分别为46,519.24万元、73,711.63万元、113,185.77万元与129,043.30万元，报告期内公司营业收入分别为35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及65,329.66万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目亦是公司首次在境外设立生产基地，将在技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

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4、海外贸易政策不利变化的相关风险

公司产品以外销为主，与欧美、日韩等发达国家和地区的客户保持长期稳定合作关系，但各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。2018年以来，中美贸易摩擦反复变化。2019年5月13日，美国宣布对从中国进口的3,000亿美元清单商品加征25%的关税，第一批加征关税商品于2019年9月1日开始实施，第二批于2019年12月15日开始实施。随着中美签署第一阶段经贸协议，美国贸易办公室（USTR）于2019年12月18日发布公告，取消原定2019年12月15日对3,000亿美元清单的中国进口商品加征关税计划。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于将在2019年12月15日实施的第二批3,000亿美元清单商品，该清单取消后，公司产品暂不在被加征关税的范围内，但不排除后期中美贸易形势的变化，公司产品存在被加征关税的风险。如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。

5、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及65,329.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,214.87万元、7,637.77万元、27,094.79万元与16,515.93万元，经营业绩波动较大。公司经营业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、原材料价格变动风险

公司主要产品为不锈钢真空保温器皿，生产所需的原材料主要为不锈钢，因此不锈钢价格波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。主要原材料的价格受市场供需的影响，如果未来不锈钢等大宗商品价格大幅上涨，且公司无法将价

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格及时传导至下游厂商，公司的盈利水平将受到较大影响。

2、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,004.38万元、11,272.20万元、14,959.32万元和20,666.99万元，占流动资产的比例分别为19.24%、21.77%、

18.91%和25.18%。随着公司经营规模的扩大，存货规模可能进一步增长，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。

3、汇率波动风险

报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为83.21%、89.54%、

96.89%和97.88%，是公司销售收入的重要组成部分。公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内美元兑人民币的汇率波动较大，报告期各期，公司汇兑损益分别为798.86万元、362.56万元、-2,209.07万元和-1,339.13万元，汇率波动对公司利润产生一定的影响。同时，公司也存在一定金额的外币应收账款等资产，若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额损失，从而影响公司的盈利能力。

4、税收优惠政策变化风险

公司于2020年12月通过高新技术企业认定复审，并取得高新技术企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家的企业所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业，公司将无法享受相应的税收优惠政策，将可能对公司以后年度的净利润产生不利影响。

此外，公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，若未来公司出口产品所享受出口退税率下调，将给公司外销业务和经营业绩带来一定影响。

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（四）募集资金投资项目的风险

1、新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。本次募集资金投资项目预计达产后可实现营业收入分别为48,600.00万元与38,500.00万元，达产后年度利润总额分别为8,019.58万元与6,938.01万元，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时有效消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。另一方面，公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平以及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升或美元兑人民币汇率出现大幅波动，亦会使得募投项目的营业收入减少、营业成本增加，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。

3、募投项目海外投资的相关风险

本次“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”选址于越南北宁省，发行人目前生产基地坐落于浙江金华的武义县，尚未在境外直接投资建设

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生产基地，且越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。尽管当前公司境外募投项目符合越南当地法律法规和政策的规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。

4、募投项目用地无法取得的风险

本次“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”建设地点位于越南北宁省安丰工业园区，嘉益越南公司与Viglacera Real Estate Company已签订了土地交接书，支付了土地租金和其他费用，并实际取得土地租赁合同项下的土地。出租方已为嘉益越南公司提交申请办理土地使用权证，相关地块仍在履行土地权证办理手续。截至目前发行人尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证。如发行人无法获得或无法及时获得募投项目用地的权证，将会影响本次募投项目建设的整体进度。

5、前次募集资金投资项目延期或无法达到预期效益的风险

公司前次募集资金投资项目中“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”未能按原计划达到预定可使用状态，主要系原可行性研究报告，系根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的，公司基于市场环境变化以及公司实际经营情况等因素，对生产制造基地进行了优化调整。公司已就前次募集资金投资项目延期履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，前次募集资金投资项目未能按时完成并达到预期效益，进而对公司未来发展带来不利影响。

6、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，项目建成后公司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按照公司当前会计政策测算，上述项目达产后预计每年新增折旧（摊销）费用最高为3,510.13万元，占公司2022年度营业收入的和净利润的比例分别为2.79%

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和12.94%。由于上述折旧摊销具有固定成本属性，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，但若未来市场环境发生重大不利变化或募投项目经营管理不善，使得募集资金投资项目无法实现预期收益，产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致盈利能力下滑的风险。

（五）与本次发行相关的风险

1、本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司决定根据上述条款赎回本次发行的可转债，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

7、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

8、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生

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收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

9、信用评级变化的风险

公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，嘉益股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

三、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请

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股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

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至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；

增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P

=（P

＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。

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公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售

1、有条件回售

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）

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均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

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（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）可转债受托管理人

（4）中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资206.15万元后的金额。

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

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（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

四、本次证券发行上市的项目组成员情况

（一）保荐代表人基本情况

1、罗军：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任五芳斋首次公开发行股票并上市项目、嘉益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目、建业股份首次公开发行股票并上市项目，中国银河可转债、华海药业可转债，巨化股份、杭氧股份、宝信软件、三川智慧非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与或负责英特科技首次公开发行并在创业板上市项目、杭华股份首次公开发行并在科创板上市项目、浙江交科可转债、永高股份可转债、宝信软件可转债、巨化股份配股，江特电机非公开发行股票等项目。

2、蒋根宏：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，非执业注册会计师。曾参与或负责五芳斋、德宏股份首次公开发行股票并上市项目，中泰股份、嘉益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目，杭氧股份、中国银河可转债等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：章超迪

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2019年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，非执业注册会计师。曾参与或负责杭华股份科创板首次公开发行股票并上市项目、五芳斋首次公开发行股票并上市项目，华海药业可转债等项目。

2、项目组其他成员：杨悦阳、潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、谭迪、袁润典

（三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：罗军、蒋根宏

联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号

邮编：310020

电话：0571-87902568

传真：0571-87901974

五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

经核查，截至2023年8月21日，本保荐机构自营业务股票账户、资产管理业务股票账户均未持有嘉益股份股票。

本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

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拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

（二）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

六、保荐机构承诺事项

（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会及深交所规定的其他事项。

（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2023年5月6日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。2023年5月26日，发行人召开2022年度股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2023年7月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

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八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,214.87万元、7,637.77万元和27,094.79万元，平均可分配利润为13,315.81万元。本次可转换债券拟募集资金39,793.84元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

4、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”、“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；

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向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

6、公司符合《证券法》第十七条的规定

截至本上市保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的

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组织机构”的规定。

2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021]168号、天健审[2022]4308号、天健审[2023]4568号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

6、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

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7、公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

8、公司募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：“

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

9、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,214.87万元、7,637.77万元和27,094.79万元，

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平均可分配利润为13,315.81万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金39,793.84万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。10、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为16.73%、17.97%、23.31%和

25.41%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,029.55万元、9,567.67万元、26,461.29万元和7,656.30万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的41.34%，未超过50%。

公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见底18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。

（1）债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

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（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格的确定和调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

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情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；

增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P

=（P

＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权

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利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售

①有条件回售

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收

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盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（9）转股价格的向下修正

①修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价

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格和收盘价格计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐本次嘉益股份向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

章超迪

保荐代表人：

罗 军 蒋根宏

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

董事长/法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日