嘉益股份：对外担保管理制度

浙江嘉益保温科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人债务提供的担保，包括公司对全资子公司和控股子公司(以下统称“子公司”)的担保。本制度所称“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第四条 公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。第五条 公司对外提供担保（为全资子公司提供担保的除外），应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 公司应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可提供抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第七条 公司对外担保须经董事会出席会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经三分之二以上非关联董事审议通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第八条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与主债务有关的主合同的复印件；

（五）债权人提供的担保合同文本；

（六）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保的被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审定后，报公司董事会或股东大会审批。

第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保的被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与被担保的数额相对应。申请担保的被担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批

第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。

第十四条 对于前述第二款第（三）项应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第四章 对外担保申请的受理及审核程序

第十六条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会办公室。

第十七条 董事会办公室应当在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

第十八条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并报表范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十条 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行反担保抵押、质押，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第二十二条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五章 担保合同及反担保合同的订立

第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同(含担保函，下同)。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同、协议或其他类似的文件。

第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定和本制度，主要条款明确且无歧义。

第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

(一) 被担保的债权种类、金额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

(四) 各方的权利、义务和违约责任；

(五) 适用法律和解决争议的办法；

(六) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保抵押或质押时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。

第六章 担保的日常管理和风险控制

第二十九条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等)，财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条 对外担保的债务到期前，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。

第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 担保信息的披露

第三十三条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第三十五条 子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第三十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第八章 责任人的责任

第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。

第九章 附 则

第四十三条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。

第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第四十五条 在本制度中，“以上”包括本数； “超过”不含本数。

第四十六条 本制度解释权属公司董事会。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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