嘉益股份：关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2024-017
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计27人；
2、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40.35万股，占公司目前股份总数的0.3880%；
3、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月15日。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司办理了本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2022年第二期限制性股票激励计划已履行的审议程序
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司20224年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意
见。
（二）2022年7月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年8月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年9月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予320万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为2022年9月21日。
（七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为2023年3月14日。
（九）2023年5月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的3万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为40.35万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的27名激励对象办理解除限售的相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为2023年3月14日，因此预留授予部分的限制性股票的第一个解除限售期为2024年3月14日至2025年3月13日。
2、本次解除限售符合解除限售条件的说明根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》（天健审[2024]723号）：2023年度公司实现营业收入1,775,401,871.97元，较2021年度增长203.16%，公司层面业绩考核达标。 | ||||||||||
| 4 | 在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数 | 预留授予28名激励对象，其中，26名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A/B/C”，本期个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为70%；1名激励对象已离职，不再符合激励条件。注：因离职、考核不能解除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、2022年第二期限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司在本激励计划预留授予部分登记完成后，1名激励对象因个人原因已离职，不再符合解除限售条件，限制性股票预留授予激励对象人数由28人调整为27人，预留授予数量由83万股调整为81万股，此事项将由公司后续审议并回购注销；
2、预留授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共27名，其中26名个人解除限售比例为100%，1名激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为70%，因考核不能解除限售的限制性股票1,500股由公司后续审议回购注销，并已在2024年3月28日经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
上述事项在公司股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月15日；
2、本次解除限售的激励对象为27名；
3、本次解除限售限制性股票数量为40.35万股，占公司目前总股本的0.3880%；
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 获授的数量 （万股） | 本次解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 叶松 | 副总经理、董事会秘书 | 18 | 9 | 50% |
| 2 | 马靖 | 董事 | 10 | 5 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（25人） | 53 | 26.35 | 49.72% | ||
| 合计（共计27人） | 81 | 40.35 | 49.81% | ||
注：上述数据已剔除离职人员。
五、监事会对解限条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，27名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件。监事会成员一致同意公司为27名激励对象办理40.35万股限制性股票的解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
七、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 77,866,700 | 74.87% | -403,500 | 77,463,200 | 74.48% |
| 二、无限售条件股份 | 26,133,300 | 25.13% | +403,500 | 26,536,800 | 25.52% |
| 总股本 | 104,000,000 | 100% | 0 | 104,000,000 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会2024年4月10日