嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对嘉益股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1229号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2021年6月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本增至100,000,000股。
公司首次公开发行网下配售限售股共1,288,984股，已于2021年12月27日上市流通，具体情况详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-035）。
（二）上市后股本变动情况
2022年9月19日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的登记工作。公司以10.90元/股的价格向符合授予条件的66名激励对象授予320万股限制性股票，新增股份已于2022年9月21日上市，公司股本由100,000,000股增至103,200,000股。具体内容详见公司2022年9月20日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054）。
2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的登记工作。公司以10.90元/股的价格向符合授予条件的28名激励对象授予83万股限制性股票，新增股份已于2023年3月14日上市，公司股本由103,200,000股增至104,030,000股。具体内容详见公司2023年3月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》（公告编号：2023-005）。
鉴于公司2022年第二期限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司对前述2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3万股进行回购注销。此回购注销事宜已于2023年9月12日完成，公司股本由104,030,000股减至104,000,000股。具体内容详见公司2023年9月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-049）。
除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
（三）目前股份总额和尚未解除限售的股份数量
截至目前，公司总股本为104,000,000股，其中限售流通股为77,578,200股，占公司总股本的74.59%，无限售条件流通股为26,421,800股，占公司总股本的
25.41%。
二、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东4名，分别为：浙江嘉韶云华投资管理有限公司（以下简称“嘉韶云华”）、武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉金投资”）、戚兴华、陈曙光。上述股东在公司《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件作出的承诺一致，具体承诺内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光 | 股份限售承诺 | 1、控股股东、实际控制人承诺（1）控股股东嘉韶云华承诺①自嘉益股份股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的嘉益股份首次公开发行前已发行的股份，也不由嘉益股份回购该部分股份。①嘉益股份上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2021年12月25日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司持有的嘉益股份股票的锁定期限自动延长6个月。①对于嘉益股份首次公开发行前本公司所持的嘉益股份股票，在股票锁定期满后的两年内，本公司减持已解除限售的股份的价格不低于首次公开发行股票的发行价。自嘉益股份上市至本公司减持期间，嘉益股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进行调整。（2）实际控制人戚兴华、陈曙光承诺①自嘉益股份股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉益股份首次公开发行前已发行的股份，也不由嘉益股份回购该部分股份。①嘉益股份上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2021年12月25日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的嘉益股份股票的锁定期限自动延长6个月。①对于嘉益股份首次公开发行前本人所持的嘉益股份股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于首次公开发行股票的发行价。自嘉益股份上市至本人减持期间，嘉益股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进行调整。①在本人担任嘉益股份董事、监事或高级管理人员期间，本人将依法及时向嘉益股份申报所持有的嘉益股份股数及其变动情况，在任职期间（且承诺的所有股份锁定期结束后）每年转让嘉益股份的股数不超过本人持有嘉益股份股票总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有的嘉益股份股票，也不由嘉益股份回购。①若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。①不论本人在嘉益股份的职务是否发生变化或者本人是否从嘉益股份离职，本人均将严格履行相关承诺，并严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定减持发行人股票。2、其他股东嘉金投资承诺（1）自嘉益股份股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的嘉益股份首次公开发行前已发行的股份，也不由嘉益股份回购该部分股份。（2）嘉益股份上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2021年12月25日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本合伙企业持有的嘉益股份股票的锁定期限自动延长6个月。（3）对于嘉益股份首次公开发行前本合伙企业所持的嘉益股份股票，在股票锁定期满后的两年内，本合伙企业减持已解除限售的股份的价格不 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 低于首次公开发行股票的发行价。自嘉益股份上市至本合伙企业减持期间，嘉益股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进行调整。 | |||
| 嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光 | 股份减持承诺 | 持有公司股份5%以上的股东为嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光，持股意向及减持意向如下：在本公司/本合伙企业/本人持有的嘉益股份股权的限售期届满之日起两年内，若本公司/本合伙企业/本人根据自身财务状况拟减持嘉益股份股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公司/本合伙企业/本人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：1、减持股份的条件：本公司/本合伙企业/本人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持嘉益股份股份。在限售期满后，本公司/本合伙企业/本人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。2、减持股份的方式：本公司/本合伙企业/本人持所持有的嘉益股份股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。3、减持股份的价格：本公司/本合伙企业/本人减持所持有的嘉益股份股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本合伙企业/本人在嘉益股份首次公开发行前所持有的嘉益股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指嘉益股份首次公开发行股票的发行价格）。4、减持股份的期限：本公司/本合伙企业/本人在减持所持有的嘉益股份股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、未履行股份减持承诺的约束措施：如本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺的，将自愿将减持嘉益股份股票所获得的收益全部归属于嘉益股份。 | 正常履行中 |
| 公司间接股东中实际控制人的亲属朱中萍、崔广文、戚小君、戚爱君、戚爱华 | 股份限售承诺 | 1、自嘉益股份股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理嘉金投资直接或者间接持有的嘉益股份首次公开发行前已发行的股份，也不由嘉益股份回购该部分股份；并且不转让或委托他人管理本人持有的嘉金投资合伙企业份额。2、嘉益股份上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2021年12月25日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，嘉金投资持有的嘉益股份股票的锁定期限自动延长6个月，在嘉金投资上述锁定期届满前，本人承诺不转让或委托他人管理本人持有的嘉金投资合伙企业份额。3、对于嘉益股份首次公开发行前本人间接持有的嘉益股份股票，在股票锁定期满后的两年内，本人及嘉金投资减持已解除限售的股份的价格不低于首次公开发行股票的发行价。自嘉益股份上市至本人及嘉金投资减持期间，嘉益股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进行调整。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于首次公开发行后填补被摊薄即期回报的承诺 | 公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺，本人将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任”。公司控股股东嘉韶云华承诺：
“1、本公司不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份之利益；
2、本公司将切实履行对嘉益股份填补回报的相关措施。
若违反上述承诺，本公司将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任”。公司实际控制人戚兴华、陈曙光承诺：
“1、本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份之利益；
2、本人将切实履行对嘉益股份填补回报的相关措施。
若违反上述承诺，本人将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任”。
| 相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺，本人将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任”。 公司控股股东嘉韶云华承诺： “1、本公司不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份之利益； 2、本公司将切实履行对嘉益股份填补回报的相关措施。 若违反上述承诺，本公司将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任”。 公司实际控制人戚兴华、陈曙光承诺： “1、本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份之利益； 2、本人将切实履行对嘉益股份填补回报的相关措施。 若违反上述承诺，本人将在嘉益股份股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任”。 | |||
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 公司控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光承诺：嘉益股份本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如嘉益股份不符合公开发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回嘉益股份本次公开发行的全部新股。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 1、控股股东嘉韶云华承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，嘉韶云华将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回上市后嘉韶云华减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，嘉韶云华将依法赔偿投资者损失。嘉韶云华将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，嘉韶云华将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 2、实际控制人戚兴华、陈曙光承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东停止在公司领取股东分红和停止转让其持有的公司股份，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红、停止转让本人所持公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让本人所持公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | |||
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于消除和避免同业竞争的承诺 | 1、公司控股股东避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争，控股股东嘉韶云华向公司出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司直接及间接控制的其他企业不直接或间接从事与嘉益股份及其子公司相同或相似的业务或活动；2、在本公司作为嘉益股份的控股股东期间，本公司采取有效措施，不对任何与嘉益股份及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；3、如嘉益股份及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如确实与嘉益股份及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与嘉益股份的竞争：（1）停止与嘉益股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让或委托给嘉益股份继续经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事与嘉益股份的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉益股份，在通知中所指定的合理期间内，嘉益股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予嘉益股份。5、本公司将不会利用对嘉益股份的控股地位从事任何损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的行为。以上承诺和保证在本公司作为公司控股股东期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。” 2、公司实际控制人避免同业竞争的承诺：公司实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇向公司出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人直接及间接控制的其他企业不直接或间接从事与嘉益股份 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 及其子公司相同或相似的业务或活动。2、在本人作为嘉益股份实际控制人期间，本人将采取有效措施，不对任何与嘉益股份及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。3、如嘉益股份及其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如确实与嘉益股份及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与嘉益股份的竞争：（1）停止与嘉益股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让或委托给嘉益股份继续经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事与嘉益股份的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉益股份，在通知中所指定的合理期间内，嘉益股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人及本人控制的其他企业将尽力将该商业机会给予嘉益股份。5、本人将不会利用对嘉益股份的控股地位从事任何损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的行为。以上承诺和保证在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。” | |||
| 嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇、公司控股股东嘉韶云华、公司持股5%以上的股东嘉金投资已就减少和规范关联交易出具以下承诺： （1）承诺人将充分尊重嘉益股份的独立法人地位，保障嘉益股份独立经营、自主决策，确保嘉益股份的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。 （2）承诺人承诺不利用控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之地位，占用嘉益股份及其子公司的资金。承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与嘉益股份及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害嘉益股份及其他股东的合法权益。 （3）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。 本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给嘉益股份或其子公司以及公司其他股东造成损失的，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | IPO稳定股价承诺 | 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司特制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司上市三年内稳定股价的预案》，该预案的主要内容如下：1、触发和停止股价稳定措施的具体条件：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将及时启动股价稳定 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 措施。如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续五个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。中止实施股价稳定方案后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定方案。2、股价稳定方案的具体措施：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在十个交易日内，根据当时有效的法律法规和《预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施（1）公司回购股份：公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的十个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票，并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（2）控股股东增持公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司控股股东浙江嘉韶云华投资管理有限公司应在五个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，且单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份：公司启动股价稳 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购买股份的金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（1）公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。4、其他：触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 | |||
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 未履行公开承诺约束措施 | 1、控股股东嘉韶云华未履行公开承诺约束措施 作为公司控股股东，已就股份锁定、持股意向、减持意向及减持承诺、股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就此等承诺作如下约束措施： 如嘉韶云华在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如嘉韶云华未按照上述预案采取稳定 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果嘉韶云华未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让嘉韶云华持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若嘉韶云华未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，嘉韶云华将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反嘉韶云华在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，嘉韶云华将依法赔偿。 如本公司未能履行公开承诺事项，嘉韶云华应当向公司说明原因，并由公司将嘉韶云华未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 2、实际控制人戚兴华、陈曙光未履行公开承诺约束措施 如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者投资者赔偿相关损失。 | |||
| 嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光 | 关于持股情况的承诺 | （1）非自然人股东嘉韶云华、嘉金投资关于持股情况的承诺 “①本企业为依照《公司法》/《合伙企业法》设立的有限公司/合伙企业，本企业股东、合伙人均为中国境内自然人，不属于法律法规规定禁止持股的主体。 ②本企业不属于两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业，入股嘉益股份的价格不存在异常。 ③本企业已及时地向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。 ④本企业所持有嘉益股份的股权均为本企业直接持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在以嘉益股份股权进行不当利益输送行为。 ⑤本企业与嘉益股份本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。” （2）戚兴华、陈曙光关于持股情况的承诺 “①本人为中国籍自然人，合法持有嘉益股份股权，不属于法律法规规定禁止持股的主体。 ②本人已及时向中介机构提供真实、准确、完整的股东信息，积极和全面配合 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。 ③本人所持有嘉益股份的股权均为本人直接持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在以嘉益股份股权进行不当利益输送行为。 ④本人与嘉益股份本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。” | |||
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于补缴社保及公积金的承诺 | 公司控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇就公司补缴社会保险费和住房公积金作出如下承诺：如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本公司或本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价，避免给公司带来任何损失或不利影响。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于承担拆除临时建筑物损失的承诺 | 公司控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇就承担公司拆除临时建筑物损失事项作出如下承诺：如若因政府有权部门对嘉益股份使用生产的临时建筑物责令拆除或对嘉益股份进行罚款，承诺人将以连带责任方式全额补偿嘉益股份由此产生的拆除费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、戚兴华、陈曙光 | 关于可转债发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：1、本公司/本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份利益。2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对嘉益股份或者投资者的补偿责任。 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。 | 正常履行中 |
| 嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、 | 关于可转债认购意向及减持的承诺 | 根据公司控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光、持股5%以上股东嘉金投资、非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次可转债认购意向及减持的承诺》，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：1、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陈曙光 | 本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。3、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。 |
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了自公司上市后作出的所有承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，且无后续追加与股份锁定、减持相关承诺，不存在违反前述所有承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售及减持意向的承诺，本次解除限售股份对应的承诺得到了严格履行，不存在违反相关承诺及承诺发生变更的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次上市流通的限售股情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月25日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为75,000,000股，占公司总股本的72.1154%；
3、本次解除限售股东户数为4名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 浙江嘉韶云华投资管理有限公司 | 49,218,750 | 49,218,750 | 注1 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 2 | 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,375,000 | 9,375,000 | |
| 3 | 戚兴华 | 8,531,250 | 8,531,250 | |
| 4 | 陈曙光 | 7,875,000 | 7,875,000 | 注2 |
| 合计 | 75,000,000 | 75,000,000 | - | |
注1：公司现任董事长戚兴华先生通过浙江嘉韶云华投资管理有限公司及武义嘉金投资管
理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据有关规定及股东承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。注2：陈曙光女士为公司第二届董事会董事，于2023年12月20日届满离任，通过浙江嘉韶云华投资管理有限公司间接持有公司股份。截至本次限售股上市流通日，陈曙光女士任期届满已达六个月，故其直接或间接所持股份可全部上市流通。注3：公司本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 （股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 77,578,200 | 74.59 | 6,398,438 | 75,000,000 | 8,976,638 | 8.63 |
| 高管锁定股 | 242,500 | 0.23 | 6,398,438 | - | 6,640,938 | 6.39 |
| 股权激励限售股 | 2,335,700 | 2.25 | - | - | 2,335,700 | 2.25 |
| 首发前限售股 | 75,000,000 | 72.12 | - | 75,000,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 26,421,800 | 25.41 | 75,000,000 | 6,398,438 | 95,023,362 | 91.37 |
| 三、总股本 | 104,000,000 | 100.00 | - | - | 104,000,000 | 100.00 |
注1：本次解除限售的股东中，戚兴华先生为公司董事长，根据有关规定，本次解除限售后，其直接持股的75%（6,398,438股）将计入高管锁定股。注2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；嘉益股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；嘉益股份本次首次公开发行前已发行股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，嘉益股份对本次首次公开发行前已发行股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构同意嘉益股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________罗 军 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日