嘉益股份：关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2024-050
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计63人；
2、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为90.81万股，占公司目前股份总数的0.8743%；
3、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年9月23日。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的63名激励对象办理90.81万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2022年第二期限制性股票激励计划已履行的审议程序
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年8月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年9月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予320万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为2022年9月21日。
（七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为2023年3月14日。
（九）2023年5月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的3万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十三）2024年4月24日，公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.07万股。
（十四）2024年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。
（十五）2024年9月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
1、根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次授予部分的登记完成日为2022年9月21日，因此首次授予部分的限制性股票的第二个解除限售期为2024年9月23日至2025年9月19日。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 序号 | 2022年第二期限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》（天健审[2024]723号）：2023年度公司实现营业收入1,775,401,871.97元，较2021年度增长203.16%，公司层面业绩考核达标。 | ||||||||||
| 4 | 在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数 | 56名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A/B/C”，本期个人层面解除限售比例为100%。 7名激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为70%。 注：因考核不能解除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、2022年第二期限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）本激励计划授予限制性股票时，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与所获授的限制性股票，限制性股票首次授予激励对象人数由68人调整为66人，首次授予数量由332万股调整为320万股，并已在2022年8月31日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
（二）鉴于本激励计划中2名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述2名激励对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票3万股，限制性股票首次授予激励对象人数由66人调整为64人，首次授予数量由320万股调整为317万股，并已在2023年5月6日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过；
（三）鉴于公司实施了2022年年度权益分派，限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股，并已在2023年8月14日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；
（四）首次授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共64名，其中62名个人解除限售比例为100%，2名激励对象2022年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为70%，因考核不能解除限售的限制性股票7,200股由公司后续审议回购注销，并已在2023年9月12日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；
（五）鉴于本激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述该激励对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票1.2万股，限制性股票首次授予激励对象人数由64人调整为63人，首次授予数量由317万股调整为315万股（已剔除上述离职激励对象已解除限售的0.8万股限制性股票），并已在2024年4月24日经第三届董事会第三次会议审议通过；
（六）鉴于公司实施了2023年年度权益分派，限制性股票回购价格由9.90
元/股调整为7.90元/股，并已在2024年6月27日经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
（七）首次授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共63名，其中56名个人解除限售比例为100%，7名激励对象2022年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为70%，因考核不能解除限售的限制性股票36,900股由公司后续审议回购注销，并已在2024年9月11日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
上述事项在公司股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年9月23日。
2、本次解除限售的激励对象为63名。
3、本次解除限售限制性股票数量为90.81万股，占公司目前总股本的
0.8743%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 朱中萍 | 董事、总经理 | 35 | 10.5 | 30% |
| 2 | 顾代华 | 董事、副总经理 | 30 | 9 | 30% |
| 3 | 胡灵慧 | 董事、财务总监 | 20 | 6 | 30% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（60人） | 230 | 65.31 | 28.40% | ||
| 合计（63人） | 315 | 90.81 | 28.83% | ||
注：上述数据已剔除离职人员。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2022年第二期限制性股票激励计划》首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理90.81万股限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划》等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的相关事项已经取得必要的批准和授权。本次限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 8,845,937 | 8.52 | -908,100 | 7,937,837 | 7.64 |
| 二、无限售条件股份 | 95,023,363 | 91.48 | +908,100 | 95,931,463 | 92.36 |
| 总股本 | 103,869,300 | 100.00 | 0 | 103,869,300 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会2024年9月18日