超捷股份：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2023-024

超捷紧固系统（上海）股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币 4,000.00 万元（含）且不超过人民币8,000.00 万元（含），回购股份价格不超过人民币 40.00 元/股（含）；按照回购资金总额上限人民币 8,000.00 万元、回购价格上限人民币 40.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 200.0000 万股，占公司目前已发行总股本的 1.92%；按照回购资金总额下限人民币 4,000.00万元、回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为100.0000万股，占公司目前已发行总股本的

0.96%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。截至本公告日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议后六个月暂无明确的股份减持计划，如其后续有股份减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、回购方案风险提示

（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；

（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；

（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；

（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因进而导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年8月4日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合监管指引规定的相关条件的情况说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）本次回购股份的价格不超过人民币 40.00 元/股(含)。该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A股)；

（2）回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励；

（3）回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币4,000.00万元(包含本数)，最高不超过8,000.00万元(包含本数)，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

（4）回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：

按照回购资金总额上限人民币8,000.00万元、回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200.0000万股，占公司目前已发行总股本的

1.92%；按照回购资金总额下限人民币4,000.00万元、回购价格上限人民币40.00

元/股进行测算，预计回购股份数量为100.0000万股，占公司目前已发行总股本的0.96%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购资金总额上限人民币 8,000.00 万元、回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200.0000万股，占公司目前已发行总股本的1.92%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、按照回购资金总额下限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为100.0000万股，占公司目前已发行总股本的0.96%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 11.17 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 8.18 亿元。根据本次回购资金上限人民币 8,000.00 万元测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为7.16%、9.78%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财

务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、截至本公告日，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议后六个月暂无明确的股份减持计划，如其后续有股份减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次股份回购相关事宜的授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、设立回购专用证券账户及相关事项。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

（一）审议情况

公司于2023年8月4日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以人民币4,000.00 万元（含）且不超过人民币 8,000.00 万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 40.00 元/股，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（二）独立意见

公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：公司本次回购股份及相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 4,000.00 万元且不超过人民币 8,000.00 万元（均含本数），资金来源为自有资金。本次回购以集中竞价方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。根据公司实际经营状况，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。公司回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，可以充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长效激励机制的建立与完善，有利于公司的长远发展。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。

三、本次回购相关风险提示

1、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；

2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；

3、本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；

4、本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因进而导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。

四、备查文件

1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

2、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

3、超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会2023年8月7日