超捷股份：董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成，其中两名为独立董事。
第七条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第九条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。
第十条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的主要职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及支持内部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会在审阅公司的财务会计报告时，应当履行下列主要职责：
（一）对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（三）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的职责至少应当包括以下方面：
（一）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
（二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会在协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通时，应当履行下列主要职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十九条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请、解聘或更换外部审计机构，应当先由审计委员会讨论通过后方可提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会应当每年向董事会递交工作报告，并出席年度股东大会回答投资者相关问题。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持，并应在会议召开前三天通知全体委员。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。
第二十四条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十二条 信息披露：
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 附 则
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。