超捷股份：国金证券股份有限公司关于超捷紧固系统(上海)股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司(以下简称“超捷股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1500号）核准，并经深圳证券交易所同意，超捷股份公开发行人民币普通股（A股）14,281,726.00股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为36.45元，并于2021年6月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本42,845,177股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为57,126,903股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为14,281,726股，占发行后总股本的比例为25%，有流通限制或限售安排的股票数量为42,845,177股,占发行后总股本的比例为75%。
（二）上市后股本变动情况
1、2022年4月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，并于2022年4月28日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以截至2021
年12月31日的总股本57,126,903股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增8股，合计转增45,701,522股，转增后公司的总股本增加至102,828,425股。
2、2022年10月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，共授予第一类限制性股票1,334,900股。公司的总股本由102,828,425股增加至104,163,325股。
3、2023年10月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分的授予登记工作，共授予第一类限制性股票333,700股。公司的总股本由104,163,325股增加至104,497,025股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺：
本次申请解除股份限售的股东分别为上海毅宁投资有限公司（以下简称“上海毅宁”）、上海文超投资有限公司（以下简称“上海文超”）、上海誉威投资有限公司（以下简称“上海誉威”）、宋毅博、周家乐。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上海毅宁 上海誉威 上海文超 宋毅博 | 股份限售、减持承诺 | （1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长6个月； （3）本企业/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整； （4）本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 |
| 上海毅宁 | 分红承诺 | 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《公司章程（草案）》（上市后适用）中的利润分配政策进行了完善，并制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，公司高度重视对股东的分红回报，承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 |
| 上海毅宁 | 稳定股价承诺 | 将严格按照《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的内容 |
| 履行股价稳定措施的义务。在股价稳定措施的启动条件满足时， 如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则将按其各自作出的未履行公开承诺时的约束措施的规定执行。 | ||
| 上海毅宁 | 其他承诺 | 关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （5）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （6）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （9）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上海毅宁 | 其他承诺 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司及控股股东、实际控制人出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》如下： 1、公司符合在深圳证券交易所创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。 2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司/本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会和深圳证券交易所的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。回购价格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或深圳证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本公司/本人将根据届时的法规要求履行相应的股份回购义务。 |
| 上海毅宁 | 其他承诺 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其应承担责任的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （3）如控股股东和实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众 |
| 投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领取分红（如有），同时控股股东和实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至其按照上述承诺采取的相应股份回购及赔偿措施实施完毕时为止。 | ||
| 周家乐 | 股份限售、减持承诺 | 1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份中的776,178股，也不由发行人回购该部分股份； 2、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份中的 741,900股，也不由发行人回购该部分股份。 |
（二）通过上海毅宁、上海誉威、上海文超间接持有公司股份的实际控制人宋广东先生作出的承诺：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 股份限售、减持承诺 | 本公司实际控制人宋广东承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长6个月； （3）本企业/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整； （4）本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告； （5）除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 |
| 分红承诺 | 发行人及控股股东、实际控制人承诺：公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《公司章程（草案）》（上市后适用）中的利润分配政策进行了完善，并制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，公司高度重视对股东的分红回报，承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 |
| 稳定股价承诺 | 将严格按照《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的内容履行股价稳定措施的义务。在股价稳定措施的启动条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则将按其各 |
| 自作出的未履行公开承诺时的约束措施的规定执行。 | |
| 其他承诺 | 关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （5）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （6）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （9）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 其他承诺 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司及控股股东、实际控制人出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》如下： 1、公司符合在深圳证券交易所创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。 2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司/本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会和深圳证券交易所的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。回购价格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或深圳证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本公司/本人将根据届时的法规要求履行相应的股份回购义务。 |
| 其他承诺 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 控股股东和实际控制人对本招股说明书信息披露事项的承诺 （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其应承担责任的最终认定或生效判决之日起 60 日内，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （3）如控股股东和实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领取分红（如有），同时控股股东 |
和实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至其按照上述承诺采取的相应股份回购及赔偿措施实施完毕时为止。
（三）通过上海文超持有公司股份的董事宋述省（于2024年4月1日离任）先生以及通过上海誉威间接持有公司股份的董事及高级管理人员义勤峰先生、高级管理人员李新安先生和李红涛先生、监事会主席邹勇先生、职工代表监事罗渊研先生作出的承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 宋述省、邹勇、罗渊研、李新安、义勤峰、李红涛 | 股份限售、减持承诺 | （1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长6个月； （3）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整； （4）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 |
| 宋述省、李新安、义勤峰、李红涛 | 稳定股价承诺 | 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司稳定股价的措施能够得到切实履行作出承诺： 将严格按照《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的内容履行股价稳定措施的义务。在股价稳定措施的启动条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则将按其各自作出的未履行公开承诺时的约束措施的规定执行。 |
| 宋述省、李新安、义勤峰、李红涛 | 其他承诺 | 关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （5）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （6）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| （7）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （9）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 宋述省、邹勇、罗渊研、李新安、义勤峰、李红涛 | 其他承诺 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 公司董事、监事、高级管理人员对本招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其应承担赔偿责任的最终认定或生效判决后60日内，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 |
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司上市日期为2021年6月1日，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月3日（星期一）。
2、本次解除限售股东数量共计5户，股份数量为58,495,395股，占公司总股本的55.98%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售 股份数量占总 股本的比例 |
| 1 | 上海毅宁投资有限公司 | 49,426,297 | 49,426,297 | 47.30% |
| 2 | 上海誉威投资有限公司 | 3,926,160 | 3,926,160 | 3.76% |
| 3 | 上海文超投资有限公司 | 1,275,300 | 1,275,300 | 1.22% |
| 4 | 宋毅博 | 2,524,218 | 2,470,518 | 2.36% |
| 5 | 周家乐 | 1,470,120 | 1,397,120 | 1.34% |
| 合计 | 58,622,095 | 58,495,395 | 55.98% |
注：1、股东周家乐为公司董事，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事期间，每年转让公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。
2、截至本公告披露日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、无限售条件流通股 | 44,666,755 | 42.74% | +58,495,395 | 103,162,150 | 98.72% |
| 二、有限售条件流通股 | 59,830,270 | 57.26% | -58,495,395 | 1,334,875 | 1.28% |
| 合计 | 104,497,025 | 100.00% | - | 104,497,025 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 付海光 | 王小江 | ||
国金证券股份有限公司
年 月 日