超捷股份：关于控股股东及其一致行动人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2024-066
超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”或“公司”）控股股东上海毅宁投资有限公司（以下简称“上海毅宁”）及其一致行动人宋毅博先生与自然人王之正先生于2024年11月25日签署了《股份转让协议》，上海毅宁、宋毅博拟以协议转让的方式向王之正先生转让其持有的公司无限售条件流通股共计9,440,373股股份，占公司总股本的比例为7.00%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的7.07%）。其中，上海毅宁拟协议转让无限售流通股6,228,700股，占公司总股本比例为4.62%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的4.67%）；宋毅博拟协议转让无限售流通股3,211,673股，占公司总股本比例为2.38%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的2.41%）。
2、本次协议转让前，上海毅宁和宋毅博先生合计持有公司股份67,507,745股，占公司总股本的50.06%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的
50.59%），其中，上海毅宁持有公司股份64,254,186股，占公司总股本的47.64%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的48.15%），宋毅博先生持有公司股份3,253,559股，占公司总股本的2.41%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的2.44%），受让方未持有公司股份；本次协议转让后，上海毅宁和宋毅博先生合计持有公司股份58,067,372股，占公司总股本的43.06%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的43.51%），其中，上海毅宁持有公司股份58,025,486股，占公司总股本的43.03%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的43.48%），宋毅博先生持有公司股份41,886股，占公司总股本的0.03%
（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的0.03%），受让方持有公司股份9,440,373股，占公司总股本的7.00%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的7.07%）。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方王之正先生承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东上海毅宁及其一致行动人宋毅博于2024年11月25日与王之正先生签署了《股份转让协议》。上海毅宁、宋毅博拟通过协议转让方式，以
28.05元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格）的价格，分别将其持有的公司股份6,228,700股、3,211,673股（合计9,440,373股，占公司总股本的比例为7.00%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例的7.07%）转让给王之正先生。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 上海毅宁 | 合计持有股份 | 64,254,186 | 47.64% | 58,025,486 | 43.03% |
| 其中：无限售条件股份 | 64,254,186 | 47.64% | 58,025,486 | 43.03% | |
| 宋毅博 | 合计持有股份 | 3,253,559 | 2.41% | 41,886 | 0.03% |
| 其中：无限售条件股份 | 3,211,673 | 2.38% | 0 | 0 | |
| 有限售条件股份 | 41,886 | 0.03% | 41,886 | 0.03% | |
| 王之正 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 9,440,373 | 7.00% |
| 其中：有限售条件股份 | 0 | 0 | 9,440,373 | 7.00% |
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、上海毅宁
| 企业名称 | 上海毅宁投资有限公司 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J5455 |
| 法定代表人 | 宋广东 |
| 统一社会信用代码 | 91310114692920288G |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 成立时间 | 2009-07-31 |
| 经营期限 | 2009-07-31至2049-07-30 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东名称及认缴出资额 | 宋广东认缴出资额人民币1,200万元，出资比例100% |
2、宋毅博先生
| 姓名 | 宋毅博 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32111119950520**** |
| 住所 | 上海市徐汇区**** |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否被列为失信被执行人 | 否 |
| 是否被列入涉金融严重失信人名单 | 否 |
| 最近3年是否有证券市场不良诚信记录 | 否 |
（二）受让方的基本情况
| 姓名 | 王之正 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所/通讯地址 | 浙江省杭州市上城区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否被列为失信被执行人 | 否 |
| 是否被列入涉金融严重失信人名单 | 否 |
| 最近3年是否有证券市场不良诚信记录 | 否 |
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年11月25日，以下各方签署了《股份转让协议》，交易各方为：
甲方1（卖方1）：上海毅宁投资有限公司甲方2（卖方2）：宋毅博乙方（买方）：王之正鉴于：
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“超捷股份”）系一家依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司总股本13,486.1949万股。
2、基于本协议所载之陈述、保证和承诺，乙方同意根据本协议的条款和条件购买甲方1持有的622.8700万股公司股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的4.62%；购买甲方2持有的321.1673万股公司股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的2.38%。甲方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（一）股份转让
1、甲方1为依法成立并有效存续的有限责任公司，各方同意本次股份转让的标的为甲方1和甲方2持有的超捷紧固系统（上海）股份有限公司股份。
2、自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如卖方自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
（二）转让价款
1、转让价款的金额
就《股份转让协议》项下的股份转让，经买方、卖方协商，各方同意《股份转让协议》项下股份转让的转让价格为28.05元/股。买方应支付卖方1的转让价款总额为人民币174,715,035.00元，大写：壹亿柒仟肆佰柒拾壹万伍仟零叁拾伍元整；买方应支付卖方2的转让价款总额为人民币90,087,427.65元，大写：玖仟零捌万柒仟肆佰贰拾柒元陆角伍分。
2、转让价款支付方式
在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付：
（1）在上市公司发布《股份转让协议》公告之日起的三（3）个工作日内，买方应向卖方2支付壹仟万元整，即人民币1,000万元整作为保证金。
（2）在股份转让在有关主管部门完成变更登记完成之日起买方支付卖方2的保证金转换为转让价款，买方应在三十（30）个工作日内向卖方1支付20%的卖方1转让价款总额，即人民币34,943,007.00元整；买方应向卖方2支付20%的卖方2转让价款总额，即买方应再向卖方2支付人民币8,017,485.53元。
（3）在股份转让在有关主管部门完成变更登记完成之日九十（90）个工作日内向卖方1支付20%的卖方1转让价款总额，即人民币34,943,007.00元；买方应向卖方2支付20%的卖方2转让价款总额，即人民币18,017,485.53元。
（4）剩余转让价款应在股权转让变更登记之日起12个月内支付完成。
（三）生效条件
各方同意本协议由甲乙各方签署之日生效。
四、股份转让对公司的影响
本次协议转让不涉及公司控制权的变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。
五、股东承诺及履行情况
公司控股股东上海毅宁、股东宋毅博先生、通过上海毅宁间接持有公司股份的实际控制人宋广东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 宋毅博 | 股份限售及减持意向的承诺 | （1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长6个月；（3）本企业/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（4）本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 | 股份限售承诺（1）和（2）已履行完毕，减持意向承诺（3）、（4）仍在履行中。 |
| 上海毅宁 | 股份减持承诺 | （1）本企业/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（2）本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；（3）除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 正常履行中 |
| 上海毅宁 宋广东 | 其他承诺 | 关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国 | 正常履行中 |
| 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（4）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（5）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（6）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（8）承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（9）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |||
| 上海毅宁 宋广东 | 其他承诺 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司及控股股东、实际控制人出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》如下：1、公司符合在深圳证券交易所创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司/本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会和深圳证券交易所的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。回购价格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或深圳证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本公司/本人将根据届时的法规要求履行相应的股份回购义务。 | 正常履行中 |
| 上海毅宁 宋广东 | 其他承诺 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其应承担责任的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。（3）如控股股东 | 正常履行中 |
和实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领取分红（如有），同时控股股东和实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至其按照上述承诺采取的相应股份回购及赔偿措施实施完毕时为止。
上海毅宁和宋毅博先生履行了在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关事项说明
（一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方王之正先生承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（三）本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会2024年11月25日