迈拓股份：中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：迈拓股份（301006） |
保荐代表人姓名：梁勇
| 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010-65051166 |
保荐代表人姓名：魏德俊
| 保荐代表人姓名：魏德俊 | 联系电话：010-65051166 |
现场检查人员姓名：梁勇、薛梅
现场检查人员姓名：梁勇、薛梅现场检查对应期间：2023年度（“核查期间”）
现场检查对应期间：2023年度（“核查期间”）现场检查时间：2024年1月24日至2023年1月25日
现场检查时间：2024年1月24日至2023年1月25日
一、现场检查事项
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
（一）公司治理
（一）公司治理
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项公司治理制度；
（3）访谈公司董事会办公室及相关人员，了解公司基本制度的执行情况；
（4）访谈相关部门人员，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）现场察看公司主要生产、经营和管理场所，了解公司生产经营情况。
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项公司治理制度；
（3）访谈公司董事会办公室及相关人员，了解公司基本制度的执行情况；
（4）访谈相关部门人员，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）现场察看公司主要生产、经营和管理场所，了解公司生产经营情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ |
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ |
5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
| 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ |
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
和信息披露义务
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（本核查期间，公司第二届董事会届满，独立董事李德英先生、茅宁先生、乔久华先生不再担任公司独立董事职务；孙卫国先生不再担任公司总 |
经理职务，但继续担任董事、董事长职务；张炜女士不再担任董事会秘书职务，但受聘担任公司总经理职务。上述董事、高级人员变化是公司董事会届满换届、并基于公司经营管理需要的调整变更，未对公司生产经营构成重大影响，已履行相应程序和信息披露义务）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
行了相应程序和信息披露义务
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（本核查期间公司控股股东或实际控制人未发生变化） | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门相关资料，包括相关任职人员、内审制度以及出具的相关报告等
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录等，了解公司内部控制的执行情况；
（4）访谈公司董事会秘书、财务负责人等相关人员，了解募集资金相关使用情况；
（5）了解公司的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门相关资料，包括相关任职人员、内审制度以及出具的相关报告等 （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录等，了解公司内部控制的执行情况； （4）访谈公司董事会秘书、财务负责人等相关人员，了解募集资金相关使用情况； （5）了解公司的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（公司已建立内审制度并设立内审部门） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 | √ |
| 使用情况进行一次审计（如适用） | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ |
（三）信息披露
| （三）信息披露 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况； （3）对公司相关董事、高级管理人员及相关部门人员进行访谈，了解信息披露执行情况； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深圳证券交易所互动易网站刊载公司资料。 |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ |
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）访谈董事会秘书及财务负责人，了解公司是否发生关联交易及审议对外担保内部流程等；
（3）获取公司关联方清单及关联交易相关资料，并对相关文件进行查阅和核实，评价相关交易是否存在显失公允情形。
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）访谈董事会秘书及财务负责人，了解公司是否发生关联交易及审议对外担保内部流程等；
（3）获取公司关联方清单及关联交易相关资料，并对相关文件进行查阅和核实，评价相关交易是否存在显失公允情形。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
披露义务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（本核查期间不存在对外担保） |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
担保债务等情形
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（本核查期间不存在对外担保） |
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
了相应的审批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √（本核查期间不存在对外担保） |
（五）募集资金使用
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈，了解募集资金使用的具体方向和募集资金投资项目的建设进度；
（3）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（4）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，并抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证，查阅募集资金使用合规情况。
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈，了解募集资金使用的具体方向和募集资金投资项目的建设进度；
（3）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（4）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，并抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证，查阅募集资金使用合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √（本核查期间不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金变更投向为永久性补充流动资金或使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款等相关事项） | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ 【注】 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“超声计量仪表生产基地建设项目-马鞍山”已完成建设并投产；“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”因前期招拍挂等因素取得土地证时间晚于预期，但该生产建设项目已于2022年开始工程招标并投入建设资金建设；而“智能计量仪表研发中心建设项目”因计划实施地点为超声计量仪表生产基地建设项目-南京所在地块房屋建筑内，鉴于因前述土地招拍挂因素等房屋建设尚未完成，该研发中心建设项目尚未投资建设，公司对该研发中心建设项目进行重新论证并计划继续实施，履行了相关审批程序及信息披露义务。 截至本报告出具日，因“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”尚在后期建设中，公司“智能计量仪表研发中心建设项目”仍未投资建设。针对上述研发中心建设项目搁置时间超过一 | |||
| 年，晚于计划进度事项，本次现场检查过程中，保荐机构通过查阅项目资料、实地察看和访谈等核查程序，进一步了解和核实该研发中心建设项目继续搁置和进度不及预期原因，并已要求公司结合当前市场发展前景、自身经营规划等继续做好重新论证可行性和拟定后续解决方案，公司将根据该生产基地建设项目完工进度或通过另行购置/租赁房屋建筑等方式启动研发中心项目投资建设，并按照相关法规规定履行相关审批程序和信息披露义务。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，并查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，了解报告期是否发生业绩重大波动； （2）访谈公司高级管理人员，了解公司经营业绩情况以及是否可能面临重大风险及应对，了解财务状况及变化原因； | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（本核查期间不涉及公司经营业绩大幅波动情形） | ||
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（本核查期间不涉及公司经营业绩大幅波动情形） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ |
（七）公司及股东承诺履行情况
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ |
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）对公司相关董事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（本核查期间未对外提供财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（本核查期间不存在整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁 勇 魏德俊
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2024年 02 月 06 日