宏昌科技：国信证券股份有限公司关于宏昌科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

保荐人声明

本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

深圳证券交易所：

浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称宏昌科技、发行人、公司）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐人）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐浙江宏昌电器科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：浙江宏昌电器科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Hongchang Electrical Technology Co.,Ltd.

注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路788号

证券简称：宏昌科技

证券代码：301008

上市日期：2021年6月11日

股份公司成立日期：2019年5月16日

统一社会信用代码：91330701254999838P

联系电话：0579-84896101

经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主营业务

公司的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，公司伴随着家电厨卫行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，公司的磁感控制器研究院于2019年被认定为省级企业研究院。截至2023年6月30日，发行人及其子公司共拥有213项境内专利及2项境外专利，包括10项发明专利、204项实用新型专利和1项外观设计专利。同时，公司作为主要起草单位，主导了《洗衣机进水电磁阀》（T/ZZB 0350-2018）和《饮用水处理装置用电磁阀》（T/ZZB 0601-2018）等浙江制造团体标准的起草，并参与了《中华人民共和国轻工行业标准——洗衣机进水阀技术条件》（QB/T 4274-2011）和《智能坐便器关键零部件进水稳压电磁阀》（T/CHEAA0012-2020）团体标准的起草。公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务，与下游家电行业知名企业海尔集团、美的集团、海信集团、松下集团、TCL集团等建立了长期合作关系。

（三）核心技术

经过多年的研发积累和实践探索，公司已形成多项应用于流体电磁阀、模块化组件、水位传感器、电器开关门锁等产品的核心技术。公司主要产品的核心技术情况具体如下：

（四）研发水平

公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，公司的磁感控制器研究院于2019年被认定为省级企业研究院。为保证公司研发技术水平和产品开发能力始终处于行业前列，公司持续对研发创新进行投入。公司采用自主研发与合作研发相结合的方式不断加强对磁感控制产品的研发力度。一方面，公司通过自主研发储备了一批可实现产业化的研发项目，形成了行业领先的核心技术。另一方面，公司通过与国内高校合作研发的方式攻克研发难点、加快研发进度，提升了公司研发创新实力。截至2023年6月30日，发行人及其子公司共拥有213项境内专利及2项境外专利，包括10项发明专利、204项实用新型专利和1项外观设计专利。具备较强的研发创新实力。

1、研发组织结构

公司设立洗衣机产品开发部、净厨产品开发部、组件开发部分别负责相应产品的新产品和新技术研发，新品部件材料选型与认定，跟进新品开发阶段的试验、测试工作等产品开发全过程的组织、协调与实施。

2、研发费用投入情况

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

3、在研项目情况

截至2023年6月30日，公司正在从事的主要研发项目如下所示：

4、合作研发情况

公司重视研发创新，采用内部人才培养、外部人才引进，鼓励自主创新并积极与其他单位合作的方式，不断实现技术积累，提升自身研发实力。公司通过与国内高校合作研发的方式攻克研发难点、加快研发进度，提升了公司研发创新实力。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（六）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）产业政策变动风险

近年来，国家出台了包括《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》等一系列政策支持绿色、智能家电的销售。在产业政策的鼓励和支持下，绿色、智能家电产品的需求有望持续增长，并将带动流体电磁阀等家电配件需求增长。

未来，如果国家相关产业政策发生不利变化或不及预期，将会对公司发展带来不利影响。

（2）市场需求波动风险

流体电磁阀、模块化组件、水位传感器等家电专用配件市场需求与下游家电行业紧密相关。近年来，我国居民可支配收入稳步增长、消费水平逐渐提高，带动家电产品新增和更新换代需求，进而拉动家电专用配件产品市场需求增长。目前，我国家电行业已进入成熟发展阶段，主要客户的市场占有率和公司占主要客户的份额较高。公司对募投项目产品电子水泵、注塑件的业务拓展亦直接受到下游智能坐便器、洗衣机等智能家电厨卫产品和新能源汽车、电动两轮车等目标市场需求变化的影响。若未来家电需求增长持续放缓，或者下游行业产品向高端化智能化的升级不及预期，或者公司不能及时开拓新客户市场或者开发新产品，则公司将面临市场空间受限及市场需求下滑的风险，从而对本公司生产经营产生一定不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在80%左右，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司产品成本有较大影响。若采用公司2022年的财务数据进行盈亏平衡点测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨13.68%即达到公司盈亏平衡点。公司主要原材料包括漆包线、PP/PA等塑料原料、铁板等金属件等，如果主要原材料的市场价格发生较大波动，会影响直接材料成本，进而导致公司盈利水平发生变化。

2、与发行人相关的风险

（1）技术风险

①新产品开发风险

面对激烈的市场竞争，发行人需要配合家电、卫浴产品的更新换代和升级而不断进行新产品的开发，但一种新产品从图纸设计、模具制作、样品装配及测试、小批量试制到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要一定的周期，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主

要表现在：能否及时开发符合客户需求的产品，并保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。

②核心技术人员流失或不足的风险

随着流体电磁阀等家电专用配件市场竞争加剧，研发创新的重要性逐步凸显，行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈。若未来公司薪酬晋升制度或激励机制无法适应市场环境的变化，将造成核心技术人员的流失，或无法吸引足够优秀的技术人员，从而对公司生产经营产生不利影响。

（2）经营风险

①市场竞争风险

人们生活水平不断提高，消费能力持续增长，家电厨卫产品跟随消费者的需求不断更新换代和优化升级，如果公司不能准确把握市场发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱化的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场，如果公司不能把握市场先机，积极开发上述领域客户，提供具备竞争力的流体电磁阀产品，将对公司持续发展产生一定不利影响。

募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等家电厨卫产品以及汽车领域，目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品上的应用相对处于发展早期阶段，新兴市场的竞争格局尚未固化，为生产企业提供了发展机遇，而在汽车领域，三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上市公司均已形成较为成熟的技术，市场竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的塑料行业规模大，参与者数量多，市场集中度低，特别是在中、低端产品上竞争尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机，或对于相对成熟行业无法提供具有市场竞争力的产品，都会对公司持续发展产生不利影响。

②客户较为集中的风险

报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为43,382.84万元、56,812.60万元、63,201.50万元和26,756.95万元，占当期营业收入的比重分别为75.18%、

73.99%、76.48%和73.26%，客户集中程度较高。其中，向海尔集团的销售收入占比分别为47.43%、44.74%、50.14%和44.40%，2022年公司向海尔集团的销售收入占比超过50%，向美的集团的销售收入占比分别为20.31%、22.24%、17.78%和18.07%，公司业务对大客户存在一定依赖。

公司客户较为集中主要系受下游行业市场集中影响，海尔集团、美的集团等下游家电龙头企业在洗衣机等家电领域占据了绝对市场份额。但如果未来主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，或公司被其他供应商替代，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

③产品质量管控风险

报告期内，公司存在因产品质量问题而被客户要求质量赔偿或质量折让的情形。如果公司未来出现因产品质量管控失效而导致客户发生生产事故或客户产品被要求批量召回等情形，则公司将面临客户质量索赔，并且存在客户流失风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

④经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为57,700.44万元、76,782.35万元、82,641.93万元和36,523.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元、6,726.47万元和3,209.62万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨和人工成本上升等因素的影响，2021年和2022年归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、人力成本投入持续上升、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。

⑤业务稳定性及可持续性风险

公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务与下游家电行业知名企业建立了长期稳定的合作关系。受下游行业市场集中影响，公司客

户集中度较高，若公司因技术、质量、交付和成本等因素无法达到客户要求，在招投标或议价程序中未能中标、中标比例较低或无法与客户达成目标议价结果，公司将面临主要客户流失和业绩大幅下滑的风险，从而影响公司业务的稳定性和可持续性。

（3）财务风险

①应收账款余额较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,420.95万元、30,117.21万元、34,149.98万元和25,438.40万元，占流动资产比例分别为42.78%、26.75%、

29.09%和22.84%；虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。

②应收票据和应收款项融资余额较高的风险

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为16,180.76万元、14,854.53万元、23,961.48万元和25,419.69万元，占流动资产比例分别为32.32%、13.19%、20.41%和22.82%。应收票据和应收款项融资会占用公司资金，降低公司的资产运用效率，若不能到期无法兑付，还将影响到公司的现金流量，增加流动资金压力，造成经济损失。

③存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,534.49万元、12,352.22万元、12,555.76万元和12,788.18万元，占流动资产的比例分别为15.05%、10.97%、

10.70%和11.48%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。如果客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。

④毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为26.49%、18.85%、17.94%和18.70%，有所下降，下降的主要原因为公司原材料价格上涨和用工成本上升，使得公司的产

品成本有所上升。在公司原材料价格上涨的背景下，在到公司与海尔集团、美的集团等主要客户约定的价格调整时点之前，公司无法上调产品单价，并且在价格调整时，公司与客户协商的产品价格上涨幅度低于原材料价格上涨幅度，同时松下集团等客户在原材料价格变动情况下一般不调整产品单价，导致公司无法将原材料成本及时地、完全地传导至产品价格，因而使得公司产品毛利率下降。如果未来公司原材料价格、用工成本继续上升，或者公司在主要客户的议价能力进一步下降，公司无法在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。

⑤产品价格下降风险

下游洗衣机等家电产品随着上市时间的推移，整体上面临一定的降价促销的压力，而下游客户一般会通过降低零部件采购成本等方式，将上述家电产品的降价压力通过产业链向上游供应商传递，因此，包括公司在内的洗衣机等家电零部件供应商整体上面临下游客户的压价压力。因而，若由于下游行业竞争加剧或受宏观因素影响而市场景气度下降，则公司面临应客户要求大幅调低公司产品价格的风险，进而对公司未来盈利能力产生较大不利影响，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。

⑥补贴收入影响利润水平的风险

报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为1,402.42万元、1,298.97万元、1,241.89万元和571.91万元，占当期利润总额的比例分别为15.03%、17.74%、

17.34%和16.30%。报告期内，公司所享受的政府补助主要是政府为支持企业技术创新、生产线技术改造、首次公开发行股票上市奖励等给予的补助奖励资金。尽管公司盈利不依赖于政府补贴收入，但公司存在因政府补贴政策变化而影响利润水平的风险。

⑦经营活动现金流量净额下降及流动性风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,944.10万元、2,568.02万元、1,678.33万元和6,145.48万元，2021年度及2022年度经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。虽然公司首次公开发行股票募集资金到账后公司营运

资金压力得到一定的缓解，且应收票据和应收款项融资等资产具有良好的变现能力，但如果公司未能合理匹配经营过程中债务清偿等资金需求金额与实际持有流动资金金额，则可能会因经营活动产生的现金流量净额下降而导致流动资金周转困难，进而给公司经营带来不利影响。

（4）法律风险

①知识产权争议风险

公司一贯重视自主技术研发，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有213项境内专利及2项境外专利，包括10项发明专利、204项实用新型专利和1项外观设计专利。如果公司与竞争对手产生知识产权纠纷，或者公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

（5）募集资金投资项目实施的风险

①募投项目产品研发与生产不及预期或失败或无法量产的风险

本次募投项目研发与生产的电子水泵产品与公司现有产品在结构设计、材料规格、测试环境等方面均存在一定差异。公司虽具备募投项目产品开发所需要的技术、人才储备，但是公司下游家电厨卫和汽车行业对于零部件产品质量要求较高，自产品开始研发至实现量产并获得下游客户的认可一般需经历3-36个月的认证周期，存在一定的不确定性。且公司电子水泵产品目前仍处于研发结构验证阶段，公司在本次募投项目实施完成前，尚不具备电子水泵产品的量产能力。虽然公司在过去阀、泵类产品生产过程中掌握的注塑、绕线、焊锡、塑封、流量控制、扬程控制等多项工艺可应用于电子水泵的生产，电子水泵产品实现量产在工艺技术方面不存在重大障碍，但公司募投项目建设并至产能完全释放尚需一定期限，同时家电厨卫、新能源汽车更新迭代速度较快，对于零部件产品质量要求较高，研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。对于注塑件产品，公司具备20余年的注塑件生产经验以及塑料模具的自主设计和生产能力，但如果公司生产的注塑件产品未能达到新能源汽车、电动两轮车等新客户预期的性能指标，可能无法较好地实现产业化或形成最终销售。

因此本次募投项目存在研发失败或研发进度不及预期、产品无法实现量产、公司技术形成的新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性的风险。

②新增产能消化及市场开拓的风险

本次募投项目是公司对电子水泵和注塑件产品的开拓，募投项目达产后将形成年产250万件电子水泵和750万件注塑件的生产能力，产品主要应用领域包括家电厨卫用品、汽车以及电动两轮车等，且新产品存在一定的认证或测试周期。虽然公司通过现有业务积累了洗衣机、智能坐便器、洗碗机等家电领域的客户基础，但本次募投项目的电子水泵产品在上述客户群体中的导入与应用情况存在不确定性；同时，针对注塑件产品，2020年至2022年7月公司未对外销售注塑件产品，2022年8月至12月，注塑件产量和销量均为19,300套，实现收入43.98万元。截至2023年6月末，在手订单金额为20.88万元。公司也在积极开发相关客户，2021年以来，公司与周边的零跑汽车等企业保持注塑件产品的供货沟通并关注其供货渠道，截至目前公司开发的注塑件客户具体情况如下：

注：产品系配套浙江中广电器集团股份有限公司。

虽然公司的注塑件产品已进行与汽车及电动两轮车等领域客户的报价、定点等前期市场开拓准备，但除芜湖长鹏汽车零部件有限公司外，公司尚未与上述注塑件客户签订正式的供货合同，公司尚未积累较为稳定的客户群体，且汽车领域注塑件新产品从开始接洽到进入整车厂一般需要2-4年的认证周期。因此，如果

公司对客户的开发不及预期，生产的新产品未通过客户认证或测试，或未来智能坐便器、洗碗机、洗衣机、新能源汽车等下游行业的市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，导致下游市场增长不及预期，公司新增产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

③募投项目无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险

本次募投项目预测产品收入、毛利率水平系参考可比上市公司同类产品销售情况做出，完全达产后预期电子水泵产品毛利率为31.54%，注塑件产品毛利率为18.31%，其中电子水泵产品基于目标客户群体的差异性等原因，毛利率水平高于可比上市公司平均水平。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，或者市场竞争程度加深及市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化，项目建成达产后预期效益目标无法实现，并导致短期内项目无法盈利等风险。

④新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。经测算，募投项目运营第一年，因募投项目尚未完全达产，新增的折旧摊销费用占公司预计收入及预计净利润的比例分别为1.46%和19.08%，随着募投项目逐步达产，折旧摊销费用占比下降，完全达产后新增折旧摊销费用占公司预计营业收入及预计净利润的比重分别下降至1.14%及12.38%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

⑤注塑件产品客户开发的风险

虽然公司已有二十余年的注塑件零件的生产工艺积累，但公司的注塑件产业化布局尚处于起步阶段，公司与现有注塑件客户合作时间不长，大多数客户还处于前期接洽阶段，公司本次募集资金投产注塑件产品计划用于汽车和家电等产业，零跑汽车是公司目前重点开发的客户，目前公司已实现销售的注塑件产品均销售给零跑汽车的一级供应商芜湖长鹏汽车零部件有限公司，客户较为单一，虽然公司已取得零跑汽车部分产品的项目定点通知书，但距离量产仍需经历模具合作开发、样品试制等环节，存在因后续开发周期过长导致产能无法及时释放和因客户需求发生重大变化导致公司产品无法实现销售的风险。此外，如果在此期间因行业政策、市场竞争环境剧烈变动导致零跑汽车对注塑件产品的需求急剧减少，公司也存在产能过剩风险。

⑥净资产收益率下降的风险

报告期内，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别23.57%、

10.01%、6.78%、3.08%。若本次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将较大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资回报率，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目尚无法产生实质性的收益。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

3、其他风险

（1）与本次可转换公司债券相关的风险

①可转换公司债券投资价值波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转换公司债券价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

②可转换公司债券到期不能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，若发生可转换公司债券赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

③本次可转换公司债券本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

④可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

本次发行设置了可转换公司债券转股价格向下修正条款，可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

⑤提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次

可转换公司债券的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

⑥转股后摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

⑦可转换公司债券未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

⑧信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级，主体信用评级为A+，债项信用评级为A+，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（2）高新技术企业税收优惠政策风险

2017年11月13日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局批准，宏昌科技母公司通过高新技术企业认定，有效期三年，2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。2020年12月1日，宏昌科技母公司高新技术企业认定复审通过，2020年1月1日起三年继续减按15%的税率计缴企业所得税。

如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或宏昌科技母公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将有所上升，盈利水平将受到不利影响。

（3）前瞻性陈述可能不准确的风险

公司在募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。

二、本次发行的基本情况

1、发行证券种类：可转换公司债券

2、发行规模：本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币38,000.00万元，发行数量为380.00万张。

3、证券面值：100元

4、发行价格：100元/张

5、债券期限：6年

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2023年8月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、发行对象：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月9日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

6、承销方式：主承销商余额包销

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

唐帅先生：国信证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业）。2011年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了汉鼎股份（300300）、华铁科技（603300）、新坐标（603040）、宏昌科技（301008）、坤泰股份（001260）等IPO项目的改制辅导及保荐工作，桐昆股份（601233）2017年非公开发行股票项目的保荐工作，迈得医疗（833990）新三板挂牌项目的推荐工作。

傅国东先生：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师（非执业）。2016年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了三星新材（603578）、宏昌科技（301008）、坤泰股份（001260）等IPO项目，久立特材（002318）2017年公开发行可转债项目的保荐工作。

（二）项目协办人

黄戎女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生。2019年进入国信证券从事投资银行工作，曾参与杭可科技（688006）、宏昌科技（301008）、浙江彩蝶实业股份有限公司等IPO项目，觅睿科技（873697）新三板挂牌项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：吴鑫先生。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、

实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐浙江宏昌电器科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券经发行人2022年11月11日召开的第二届董事会第十次会议和2022年11月28日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十条的规定

公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条第一款“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。”的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元和6,726.47万元，平均可分配利润为7,240.42万元。参

考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

3、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，本保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元和6,726.47万元，平均可分配利润为7,240.42万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为44.73%、30.40%、31.58%、31.10%。公司资产负债结构合理，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司每股经营活动现金流量净额分别为1.39元、0.39元、0.21元、0.77元。报告期内，公司经营活动现金流量主要受盈利模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响，符合公司经营情况，现金流量情况正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏昌科技2020年度、2021年度、2022年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2021〕508号、天健审〔2022〕1418号和天健审〔2023〕1088号《审计报告》，发表了标准无保

留的审计意见。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、本次发行可转债募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司的控制股东为浙江宏昌控股有限公司，实际控制人为陆宝宏、周慧明、陆灿。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

11、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

《注册管理办法》第六十一条的规定：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正

等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。”

（1）债券存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券票面利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.80%，第五年2.50%，第六年3.00%。

（4）债券评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为A+，债项信用评级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（8）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

①修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

12、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定

《注册管理办法》第六十二条的规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

13、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定《注册管理办法》第六十四条的规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

经核查，发行人符合《注册管理办法》规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

募集说明书对本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款进行了如下约定：

（1）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（2）转股价格向下修正条款中约定

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

募集说明书对本次向不特定对象发行可转换公司债券的赎回条款和回售条款进行了如下约定：

（1）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（2）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。主要条款如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

④根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

⑦按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

④发行人已经或者预计不能按期支付本息；

⑤发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

⑦发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；

⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩发行人提出债务重组方案的；○

11根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募集说明书

约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

○

12发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

募集说明书对构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了如下约定：

（1）构成可转换公司债券违约的情形

①各期债券到期未能偿付应付本金；

②未能偿付各期债券的到期利息；

③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机

关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

（3）可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：唐帅、傅国东联系地址：浙江省杭州市拱墅区体育场路105号凯喜雅大厦五楼邮编：310004电话：0571-85115307传真：0571-85316108

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

黄 戎

年 月 日保荐代表人：

唐 帅 傅国东

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日