宏昌科技：创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书2

股票代码：

301008股票简称：宏昌科技上市地点：深圳证券交易所

浙江宏昌电器科技股份有限公司

ZhejiangHongchangElectricalTechnologyCo.,Ltd.（住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路788号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇二三年八月

第一节重要声明与提示浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月8日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：宏昌转债

二、可转换公司债券代码：123218

三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（380.00万张）

四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（380.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年8月10日至2029年8月9日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年2月16日至2029年8月9日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1057号”文予以注册，公司于2023年8月10日向不特定对象发行了380.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）国信证券余额包销。

经深交所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏昌转债”，债券代码“123218”。

公司已于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况中文名称：浙江宏昌电器科技股份有限公司英文名称：ZhejiangHongchangElectricalTechnologyCo.,Ltd.法定代表人：陆宝宏住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路788号股票上市地：深圳证券交易所股票简称：宏昌科技股票代码：301008股份公司成立日期：2019年5月16日上市时间：2021年6月11日注册资本：8,000.00万元统一社会信用代码：91330701254999838P经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构截至2023年6月30日，公司总股本为80,000,000股，限售情况如下：

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况截至2023年

月

日，公司前十大股东持股情况如下：

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务公司的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，公司伴随着家电厨卫行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。

公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，公司的磁感控制器研究院于2019年被认定为省级企业研究院。截至2023

年6月30日，发行人及其子公司共拥有213项境内专利及2项境外专利，包括10项发明专利、204项实用新型专利和1项外观设计专利。同时，公司作为主要起草单位，主导了《洗衣机进水电磁阀》（T/ZZB0350-2018）和《饮用水处理装置用电磁阀》（T/ZZB0601-2018）等浙江制造团体标准的起草，并参与了《中华人民共和国轻工行业标准——洗衣机进水阀技术条件》（QB/T4274-2011）和《智能坐便器关键零部件进水稳压电磁阀》（T/CHEAA0012-2020）团体标准的起草。公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务，与下游家电行业知名企业海尔集团、美的集团、海信集团、松下集团、TCL集团等建立了长期合作关系。

（二）发行人主要产品公司主要产品包括流体电磁阀、模块化组件及水位传感器，是生产各类家用电器的重要构件。公司的电磁阀产品可通过电磁驱动控制流体的进出通断和流量，广泛应用于洗衣机、智能坐便器、洗碗机、净水器等家电厨卫领域。公司的模块化组件目前主要应用于洗衣机和净水器，以洗衣机模块化组件为例，系以电磁阀为基础，将其与贮水槽、导管、分配器盒等其他水路配件进行集成设计，形成流体控制模块化产品，为客户提供整体进水解决方案。公司的水位传感器主要用于各类洗衣机产品，通过传递不同水压下产生的振荡频率信号识别洗衣机内水位高低。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币38,000.00万元（380.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售3,363,101张，即336,310,100元，占本次发行总量的88.50%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币38,000.00万元。

6、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国信证券包销。

7、配售比例

原股东优先配售总计3,363,101张，即336,310,100元，占本次发行总量的

88.50%；网上社会公众投资者实际认购431,910张，即43,191,000元，占本次发行总量的11.37%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为4,989张，包销金额为498,900元，占本次发行总量的0.13%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年8月21日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目本次发行费用（不含税）共计583.87万元，具体用途包括：

二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售3,363,101张，总计336,310,100元，占本次发行总量的

88.50%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为99,525,253,060张，网上中签率为

0.0004389740%，网上实际认购数量为431,910张，即43,191,000元，占本次发行总量的

11.37%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为4,989张，包销金额为498,900元，占本次发行总量的

0.13%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年

月

日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天健验〔2023〕

号”的《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司

（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1057号”文予以注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：38,000.00万元人民币。

4、发行数量：380.00万张。

5、上市规模：38,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币38,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为374,161,320.75元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次发行基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来

转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模本次发行可转债的发行总额为人民币38,000.00万元，发行数量为380.00万张。

（三）票面金额和发行价格本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2023年8月10日（T日）至2029年8月9日。

（五）债券利率第一年为：0.30%，第二年为：0.50%，第三年为：1.00%，第四年为：1.80%，第五年为：2.50%，第六年为：3.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年8月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年2月16日至2029年8月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式本次发行的可转债向股权登记日（2023年8月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2023年8月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售

1、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记

在册的持有发行人股份数按每股配售4.7500元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配

0.04750张可转债。

宏昌科技现有A股总股本80,000,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,800,000张，占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381008”，配售简称为“宏昌配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“宏昌科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（十六）本次募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或

其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十七）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十八）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十九）债券评级及担保情况中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理情况公司已聘请国信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券股份有限公司签订受托管理协议。

（二十一）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换

公司债券；

（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或者预计不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（二十二）违约责任及争议解决机制

1、构成可转换公司债券违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

第七节发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年债券发行情况最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

报告期内，公司流动比率分别为

1.64倍、

2.73倍、

2.55倍和

2.48倍，速动比率分别为

1.39倍、

2.43倍、

2.27倍和

2.20倍；2021年末，随着公司经营积累和首次公开发行股票募集资金到账，公司流动比率和速动比率较2020年末有较大幅度上升。2022年末，随着公司募投项目的持续投入以及新建工程的投入导致资金流出，流动比率和速动比率较2021年末略有下降。

报告期内，公司的资产负债率分别为

44.73%、

30.40%、

31.58%和

31.10%；随着公司经营规模的持续扩大和盈利能力的不断增强，公司各期末资产负债率均处于较低水平；其中，2021年末随着经营积累和首次公开发行股票募集资金到账，公司资产负债率较2020年末有较大幅度下降。

报告期内，公司利息保障倍数分别为

49.01倍、

39.57倍和

30.84倍和

22.32倍。公司盈利能力较强，利息保障倍数均处于较高水平，付息风险较低，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2020年、2021年和2022年的财务报表进行了审计，出具了“天健审〔2021〕508号”《审计报告》、“天健审〔2022〕1418号”《审计报告》和“天健审〔2023〕1088号”《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。2023年1-6月公司财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上表各指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算，具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2），

2023年1-6月数据已年化处理

5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2），2023年

1-6月数据已年化处理

6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

1、净资产收益率及每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（

）净资产收益率

（2）每股收益

（三）非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

通股股东的净利润项目

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格29.62元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加38,000.00万元，总股本增加约1,282.92万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节本次可转债符合上市的实质条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条第一款“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。”的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元和6,726.47万元，平均可分配利润为7,240.42万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟全部用于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（三）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为

8,190.69万元、6,804.11万元和6,726.47万元，平均可分配利润为7,240.42万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为44.73%、30.40%、31.58%、31.10%。公司资产负债结构合理，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司每股经营活动现金流量净额分别为1.39元、0.39元、0.21元、0.77元。报告期内，公司经营活动现金流量主要受盈利模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响，符合公司经营情况，现金流量情况正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证

券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏昌科技2020年度、2021年度、2022年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2021〕508号、天健审〔2022〕1418号和天健审〔2023〕1088号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）本次发行可转债募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规

定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司的控制股东为浙江宏昌控股有限公司，实际控制人为陆宝宏、周慧明、陆灿。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

（十一）理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司已在募集说明书等证券发行信息披露文件中针对性地披露了公司业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金主要投向如下：

公司本次募集资金投向及投资金额经过了审慎充分的论证，主要投向主业，符合公司实际经营发展需要，本次融资行为理性，融资规模合理。公司本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十二）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

《注册管理办法》第六十一条的规定：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。”

、债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2023年

月

日（T日）至2029年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

3、债券利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

4、评级情况公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为A+，债项信用评级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元每年至少公告一次跟踪评级报告。

5、债券持有人权利公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定与调整

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决

定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（十三）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定

《注册管理办法》第六十二条的规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（十四）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定

《注册管理办法》第六十四条的规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一

个交易日均价”。本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上，公司符合《注册管理办法》规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

募集说明书对本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款进行了如下约定：

1、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

2、转股价格向下修正条款中约定

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

募集说明书对本次向不特定对象发行可转换公司债券的赎回条款和回售条款进行了如下约定：

1、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

2、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。主要条款如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或者预计不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

募集说明书对构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了如下约定：

1、构成可转换公司债券违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙保荐代表人：唐帅、傅国东项目协办人：黄戎经办人员：吴鑫住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话：0571-85115307传真：0571-85316108

二、上市保荐人的推荐意见保荐人国信证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；国信证券同意作为浙江宏昌电器科技股份有限公司本次可转债发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（本页无正文，为《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

浙江宏昌电器科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

国信证券股份有限公司

年月日