宏昌科技：对外投资管理制度
浙江宏昌电器科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司（含控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有未到期投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限如下：
一、股东大会的权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、董事会的审批权限
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、总经理的审批权限
除上述需经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
四、本条上述之成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
五、分期实施交易的应及时披露分期交易的实际发生情况，且交易涉及的金额当按照连续12个月累计计算，并应当以交易总额为基础适用第（一）、
（二）项之规定履行义务，已履行的，不再纳入相关的累计计算范围。
六、交易标的为股权且达到本条第一项条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第一项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
七、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一、二项之规则履行义务。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一、二项之规则履行义务。
八、未盈利的公司可以豁免适用本条第一、二项之净利润指标。
九、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司董事会办公室是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据
公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。第八条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同董事会办公室进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。第十条 董事会办公室对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、财务管理部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。第十七条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司子公司管理办法》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 对公司所有的投资资产，应由财务管理部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。