宏昌科技：国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，对宏昌科技首次公开发行限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股份变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1632 号）同意，宏昌科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,666,667股，并于 2021 年 6月11 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 50,000,000 股，首次公开发行股票完成后总股本为66,666,667 股，其中有限售条件流通股数量为50,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%；无限售条件流通股数量为16,666,667股，占发行后总股本的比例为25.00%。

（二）公司上市后股份变动情况

2022年4月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，以2021年12月31日总股本66,666,667股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本为80,000,000股。公司于2022年5月27日实施了2021年度利润分配方案。

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1057号）同意注册，

公司于2023年8月10日向不特定对象发行了380.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币38,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券于2023年8月30日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“宏昌转债”，债券代码“123218”。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年2月19日至2029年8月9日止（因遇法定节假日原定转股开始日2024年2月16日延至其后的第1个工作日，即2024年2月19日）。截至2024年5月31日，“宏昌转债”累计转股数量为8,802股。

2024年2月8日，宏昌科技发布关于回购公司股份的方案。截至本核查意见出具日，宏昌科技通过回购股份专用账户以集中竞价方式回购公司股份累计945,000股。截至2024年5月31日，公司总股本为 80,008,802股，其中，有限售条件的股份数量为55,356,000股，占公司总股本的69.1874%，无限售流通股数量为24,652,802股，占公司总股本的30.8126%。

二、限售股份持有人的承诺及执行情况

本次申请解除限售的股东为浙江宏昌控股有限公司（以下简称“宏昌控股”）、陆宝宏、周慧明、陆灿、金华宏合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华宏合”）、金华宏盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华宏盛”）、陆宝明、陆英，本次限售股份持有人在《招股说明书》和《上市公告书》中作出相关承诺如下：

（一）股份锁定承诺

公司股东、实际控制人、董事长陆宝宏；公司股东、实际控制人、总经理、董事陆灿承诺；1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票

在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。5、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。公司股东、实际控制人周慧明承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。3、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。4、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。

公司股东宏昌控股承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后的两年内，本公司减持公司股份的价格不得低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，

本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。4、如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。公司股东金华宏合、金华宏盛承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后的两年内，本合伙企业减持公司股份的价格不得低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本合伙企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、除此之外，本合伙企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本合伙企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。4、如未履行上述承诺，本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其

他投资者的相关损失。

公司股东陆宝明、陆英承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。3、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。

通过金华宏合间接持有公司股份且担任公司董事、高级管理人员的陶珏、佘砚及原董事、原高级管理人员张少忠承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让

本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。5、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。

通过金华宏盛间接持有公司股份且担任公司原监事的童跃芳、盛守月、于建国承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。3、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。4、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。

（二）持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人及同受实际控制人控制的金华宏合、金华宏盛（以下统称“承诺人”）就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

“1、对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法

律规定的价格减持。

5、减持数量。锁定期满后，承诺人根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。其中，在任意连续90日内，承诺人采取集中竞价交易方式减持股份的合计总数不得超过公司股份总数的1%；在任意连续90日内，承诺人采取大宗交易方式减持股份的合计总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，且若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续90日内的减持股份合计总数不得超过公司股份总数的1%。

6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告。

7、除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。

如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（三）承诺执行情况说明

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年6月11日（星期二）。

2、本次解除限售的数量为55,356,000股，占公司股本总额的69.1874%。

3、本次解除限售股东户数共计8户。

4、股份解除限售及可上市流通具体情况：

注1：公司股东、实际控制人、董事长陆宝宏直接持有公司股份12,342,840股；通过宏昌控股间接持有公司股份15,670,776股；通过金华宏合间接持有公司股份36,000股；通过金华宏盛间接持有公司股份36,000股；公司股东、实际控制人、总经理陆灿直接持有公司股份2,057,160股；通过宏昌控股间接持有公司股份2,611,560股；通过金华宏合间接持有公司股份288,000股；通过金华宏盛间接持有公司股份511,200股； 根据前述人员在公司《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，在前述人员担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%；

注2：锁定期届满后的两年内，宏昌控股、陆宝宏、周慧明、陆灿、金华宏合及金华宏盛减持公司股份的价格不得低于发行价；

注3：公司董事、副总经理、财务总监陶珏女士通过金华宏合间接持有公司股份300,000股；公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生通过金华宏合间接持有公司股份180,000股；根据前述人员在公司《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，在前述人员担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%；

注4：张少忠先生曾担任公司董事、副总经理，已于2022年4月20日离任，其通过金华宏合间接持有公司股份336,000股，离任后仍担任公司其他职务；

注5：童跃芳先生曾担任公司监事会主席，已于 2022 年4月 20日离任，其通过金华

宏盛持有公司股份120,000股；盛守月先生曾担任公司监事，已于 2022 年4月 20日离任，其通过金华宏盛持有公司股份84,000股；于建国先生曾担任公司监事，已于 2022 年4月20日离任，其通过金华宏盛持有公司股份48,000股；以上人员离任后仍担任公司其他职务。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后的股东结构

本次解除限售前后股本结构变化如下：

注1：无限售条件股份中未扣除公司已回购股份，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准；

注2：根据公司《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，陆宝宏、陆灿、陶珏、佘砚在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和股东承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。国信证券对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

唐 帅 傅国东

国信证券股份有限公司

年 月 日