可靠股份：第五届董事会第八次(临时)会议决议公告
证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2024-068
杭州可靠护理用品股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议于2024年10月23日在浙江省杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层公司会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开，会议通知已于2024年10月19日以专人送达、电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人（其中董事鲍佳女士、独立董事寿泓先生、景乃权先生、肖炜麟先生以通讯表决方式审议表决），实际出席董事7人，会议由董事长金利伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第三季度报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，获得通过。
公司董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第七次会议审查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
2024年10月25日
关于对董事鲍佳女士的反对意见之公司说明
1、投资不谨慎，未充分信息说明
董事长兼总经理金利伟在一季度不顾本人反对，随意对外投资一家处于亏损状态且无回购条款的公司。标的公司在半年报审议时已显示亏损进一步扩大，当时本人再次提出质疑，公司在八月底对外发布的半年报说明中，仍坚称投资行为非常谨慎，并对外披露表示是经过充分的项目论证和投前尽调后才进行的投资。到目前三季报末，标的公司的亏损情况进一步加剧。同时，终于从本次董事会资料中获悉此次投资的投资报告书。投资报告书预计该标的2024年年收入将达到7965万元，但截至9月30日，实际收入仅为离谱的607万元。半年报审议完毕后仅仅过了两个月，董事长兼总经理金利伟在本次回复董事三季报问询时开始表示，杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）的经营情况也未达预期，未来公司将按照内部决策流程讨论决定该合伙企业相关份额的后续安排。请问，现在立马又承认投资不当，是将公司和股东的利益置于何地？此外，本人对该合伙企业与董事长之间是否存在利益关系仍持怀疑态度。公司说明：
鲍佳董事本意见所指“杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）向浙江海正苏立康生物科技有限公司增资”事项。产业基金投资前已对该项目进行充分的项目论证、投前尽调，由于本次投资金额未达到董事会的审议标准，因此由总经理办公会于2024年1月30日讨论通过《关于对海正苏立康进行股权投资的决议》，由杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）向该司增资，增资后持股4.4064%。
公司从拓展经营业务的角度出发进行战略布局，以期增强公司战略竞争力，更好应对未来多元化、细分化的市场竞争趋势。目前投资项目尚处于市场开拓初期，公司管理层将从长远角度出发，基于审慎原则管理上述投资。
公司将持续关注市场情况的变化，并审慎管理合伙企业以及投资标的的后续经营投资情况。杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人不存在关联关系。
2、违规关联交易对公司损害进一步扩大
董事长兼总经理金利伟在一季度不顾本人反对且违反关联交易管理制度，未经审议代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品。在半年报时，本人再次对此表示反对并进行了问询。公司回复称，杜迪品牌在1月至6月期间亏损了581万元，并承诺7月至12月的亏损将控制在百万以内。然而，截至9月30日，该业务的亏损额已达到869.51万元，远远超出了半年报中的承诺数据。当本人追问亏损的主要责任人时，董事长兼总经理金利伟未予以明确回复，而表示管理层都负有责任，没有专门的人员来承担。这种模糊的回答显然是在逃避董事会的追责，也不符合董事长内部倡导的责任除以二等于零的良好理念。
公司说明：
鲍佳董事本意见所指“健合香港关联交易”事项。根据法律及公司章程等规定，需要及时披露以及提交公司董事会审议的与关联法人相关关联交易为：交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产的0.5%。根据天健会计师事务所出具的审计报告（编号：天健审〔2024〕2272号），公司2023年度经审计净资产为13.73亿元，因此达到披露标准的关联交易金额为686万元。公司2024年第一季度与健合香港的交易金额为339万元，未达到董事会审议标准。
基于公司在年度董事会议上审议下一年度预计关联交易事项的惯例，《关于公司2024年度与健合香港拟发生的关联交易的议案》已经2024年4月26日召开的第五届董事会独立董事第一次专门委员会会议审议通过后，提交至公司第五届董事会第三次会议审议通过。因此，公司关联交易事项符合规定，不存在损害中小股东利益或不正当利益输送等情形。
基于市场开拓难度及用户需求转变期等客观因素，公司开展代售Dodie业务时出现了亏损，截至2024年9月30日，今年累计亏损金额为869.51万元。该亏损系正常业务风险，经营风险尚在管理层预期内。
公司管理层计划通过聚焦渠道、新产品开发、运营精细化等策略防控风险、改善经营结果。
3、私设高管，架空董事会
近期了解到，董事长兼总经理金利伟竟然擅自跳过董事会，未按照审议程序自行委任公司副总裁。不仅在公司内部为这位副总裁设置了相应职位，还在对外活动中安排其以上市公司副总裁的名义出席并公开发表演讲。面对质疑，董事长狡辩称这只是为了提高员工的积极性，实际上这位副总裁是公司自主品牌销售部门的负责人。那么，请问公司的自主品牌负责人为什么是副总，那自有品牌总裁又是谁呢？公司有这个职务吗？公司的内控审批流程是否与董事长的表述一致？这种行为是对董事会的权威与内控规范的严重挑战。公司说明：
在某次第三方活动中，可靠股份员工的职位为“副总裁&CGO”。一方面，“副总裁&CGO”的称谓出现在第三方活动宣传图片，并非本公司对外宣传活动中；另一方面，给予公司员工副总裁之职位系公司管理层参考借鉴其他公司管理经验设置的内部职务。副总裁并不享有总经理及其他高级管理人员依据《公司章程》承担的权限、职责。
此外，根据《公司章程》第10条、11条的规定，公司高级管理人员是指由公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，只有上述人员才属于公司高级管理人员。副总裁、首席增长官均不属于公司制度规定需经董事会批准的高级管理人员。
4、董事长与董秘阻碍董事行使知情权
本人就本次三季度报中公司相关的经营问题，向董事长及董秘提出了书面问询。然而，对于部分问题，董事长及董秘的回复却称这些经营事项属于总经理的权限范围，董事无权了解，也不能在三季报会议上讨论经营问题，拒绝提供信息和资料。在业绩如此不佳、及以上经营失责情况下，本人要求了解对公司年初至今的总监及管理层考核情况、董事长相关费用使用情况，以及部分核心岗位人员违反员工手册的情况进行说明。然而，这些要求均被以“董事无权知晓”为由拒绝，这显然混淆了管理权和知情权的界限，严重违反了规范运作的要求。请董事长及董秘立即对此予以纠正，并请监管机构对此事予以关注！
董事对经营事项的知情权不仅是董事的权力也是董事的义务：
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作（2023年12月修订）：
第3.3.3条规定：董事应当在调查并获取作出决策所需的文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及可能存在的风险，以正常且合理的谨慎态度勤勉地履行职责，并对所议事项发表明确的意见。若对所议事项存在疑问，董事应当主动进行调查，或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。
3.3.24董事应当积极关注上市公司的事务，通过审阅文件、向相关人员问询、进行现场考察以及组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理以及财务状况。一旦发现重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时给予说明或澄清，并在必要时提议召开董事会进行审议。
按上述法规要求，董事不仅在董事会议期间，在日常期间，均应积极关注上市公司的事务，通过审阅文件、向相关人员问询、进行现场考察以及组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理以及财务状况。
董事长阻碍本人了解公司经营情况违反了交易所的相关规定：
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）：
3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.5董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
公司说明：
在董事会召开前，公司董办收到了鲍佳董事发来的问询，对于问询事项，公司董办进行了逐项回复，并按照规定提供了相应的数据、文件，书面回复已经发送至鲍佳董事的邮箱，不存在阻碍鲍佳董事行使知情权的情况。
公司按照法律规定以及内控制度实行分级管理制度，股东、董事、总经理及其他高管在不同范围内享有知情权、监督权等各项权利。根据《公司章程》第109
条第（十）项，董事会的职权为“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项”。根据《总经理工作细则》第17条第（六）项，总经理办公会的职权为“公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划”。基于上述规定，公司高级管理人员对董事会负责，其报酬及考核事项由董事会决定，公司其他员工对总经理负责，其报酬及考核事项由总经理按照相关内部控制要求决定。对于鲍佳董事提出的总监及管理层考核情况、董事长相关费用使用情况，以及部分核心岗位人员违反员工手册的情况，公司按照上述规定分别进行了回复，涉及到高级管理人员的考核事项、费用使用情况，公司进行了书面回复，而其他员工的考核事项属于总经理等管理层的职权范围。
对于鲍佳以董事身份提出的查询股东名册、会计账簿事宜，公司也对法律规定以及内控制度进行了充分释明，请鲍佳以股东身份履行相应的知情权程序。
5、违反董事会议事规则，变更董事表决
本次董事会董事长特地人为设置了开会规则，以及签署文件和意见的时间要求，本人表示欢迎并已遵守执行。董事长作为本次会议主持人，却无视自己制定的开会规则，在本人投出明确反对票之后，要求本人无法当场说明原因就将本人选票作为弃权票处理，请问，是谁赋予董事长金利伟这么大权力，可以自行违法变更董事的表决？
董事长的行为违反了深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）的相关规定，限制及阻碍了董事独立行使职权。
本人当场表示该行为违法以及违反董事长自行制定的开会规则。
公司说明：
公司董事会充分尊重鲍佳董事的投票权，在2024年10月24日收到鲍佳董事签署的书面反对票以及反对意见后，进行了如实记录以及信息披露，不存在将鲍佳董事的反对票计为弃权票的情况。
6、上市公司是公众公司，任何损害上市公司的行为本人都将坚决抵制。既然管理上市公司，就应该接受董事和所有股东的监督和考核，不允许存在只要管理权却不受监督的情况，以及随意损害上市公司的行为本报告期末，在本人未收到任何通知的情况下，被无故解除了可靠福祉（杭州）科技有限公司执行董事及总经理的职务，董事长兼总经理金利伟仍将可靠股份当作其私人公司在运营。
从年初换届至本人与金利伟离婚，公司不再是一人独大的局面。本人和所有中小股民一样，都希望能有更规范的公司治理和更好的股东回报，而不是在近期这么好的外部环境的情况下，回报我们这样的业绩和股价。然而，实际情况却是，业绩下滑，公司变本加厉地阻碍董事和股东了解公司情况，进行违规关联交易和不谨慎的投资，甚至跳过董事会私自设立高管职位，拒绝董事会对总经理进行考核。
可靠股份是一家公众公司、上市公司，董监高都必须知道，这绝对不是金利伟的个人公司，所以上述种种情况会让本人和所有投资者对公司后续的管理能力产生怀疑，并担忧是否存在以权谋私的行为。
虽然董事长阻碍本人履行董事职责，但本人仍将继续履行好董事职责，不排除本人作为10%以上股东聘请第三方审计机构对公司进行核查，切实维护股东特别是广大中小投资者的合法权益。
公司说明：
（1）关于福祉公司的执行董事、总经理变更事项的说明
可靠福祉（杭州）科技有限公司（“福祉公司”）系可靠股份的全资子公司，福祉公司执行董事及总经理的变更系出于提高公司经营决策效率、更好促进公司整体发展为目的，并履行了如下流程：
1）变更福祉公司董事系可靠股份依法行使股东权利：根据福祉公司《公司章程》规定，向福祉公司委派董事系股东的权利，因此，可靠股份将福祉公司董事变更为金利伟。
2）变更福祉公司总经理系福祉公司董事依法行使董事权利：根据福祉公司《公司章程》第十七条，公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘。
3）福祉公司系可靠股份子公司，董事、总经理的任免不属于可靠股份董事
会的职责范围，因此，上述人员变更在可靠股份层面由总经理办公会审议通过。综上，福祉公司执行董事、总经理的变更按照法律规定及内控制度要求履行了相应的程序。
（2）关于业绩下滑、阻碍董事及股东知情权、关联交易等事项的说明如前所述，公司业绩波动系因多方面因素导致，关联交易、对董事知情权的保障、高管设置以及董事会对于高管的质询与考核均系按照法律规定及内控治理要求执行。