华立科技：董事会审计委员会实施细则
广州华立科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 全体委员从独立董事委员中选举一名担任召集人，负责主持审计委员会工作，召集人应当为会计专业人士。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条 委员任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据上
述第五至第七条规定补足委员人数。
公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续履职的委员。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十四条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十六条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十一条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务中心、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。如有紧急事项，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第二十五条 会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第二十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十七条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议需经全体委员的过半数通过。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书不应迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、邮件或者其他方式召开。
第二十九条 内审部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十一条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十二条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十八条 本细则设置过渡期，过渡期本细则与《上市公司独立董事管理办法》保持一致。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项如有与本细则不一致的，应当逐步调整至符合本细则规定。
广州华立科技股份有限公司【2023】年【10】月