华立科技：对外担保管理制度(2024年2月修订)

广州华立科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为规范广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包含公司对控股子公司的担保。

第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行《广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章 对外担保的审查和批准第七条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。第九条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

（一） 企业基本资料：包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二） 经营情况分析报告；

（三） 最近一年审计报告和当期财务报表；

（四） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；

（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；

（七） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第十条 财务部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 没有其他法律风险。

第十一条 公司财务部完成资料审核后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估后提出担保申请递交总经理批复，由董事会秘书将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十二条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会在审议关联交易事项的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十三条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十四条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；

（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；

（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十八条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五） 连续十二个月内公司及公司控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保的风险管理

第二十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十三条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管对外担保合同（以下简称“担保合同”）及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向监事会报告对外担保的有关情况；

（六）向董事会秘书通报对外担保的有关情况；

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十四条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。

第二十五条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一） 被担保的主债权的种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；

（三） 担保的方式；

（四） 担保的范围；

（五） 担保的期间；

（六） 各方的权利、义务和违约责任；

（七） 双方认为需要约定的其它事项。

第二十六条 签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第二十九条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三十条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第三十一条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。

财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第三十二条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。

第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力的情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议。

（四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（六） 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

（七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，公司财务部应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合同的审批权限报批。

第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公

司对控股子公司提供担保的总额。第四十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十二条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 附 则

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《对外担保决策管理制度》同时废止。

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【2024】年【02】月