华立科技：海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司已发行股份概况及本次解除限售情况

（一）首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,700,000股，并于2021年6月17日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前股本为65,100,000股，首次公开发行完成后总股本为86,800,000 股。

（二）上市后股本变动情况

公司于2022年6月14日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》, 以截至2021年12月31日的总股本 86,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变更为112,840,000股。该次权益分派方案于2022年8月11日实施完毕，实施完毕后公司总股本由86,800,000股变更为112,840,000股。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,以截至2022年12月31日的总股本112,840,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股。该次权益分派方案于2023年5月30日实施完毕，实施完毕后公司总

股本由112,840,000股变更为146,692,000股。公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》, 以截至2023年12月31日的总股本146,692,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。截至本核查意见披露日，公司尚未完成此次权益分派。

（三）本次解除限售情况

截至本核查意见披露日，公司总股本为146,692,000股，尚未解除限售的股份数量为68,411,200股，占公司总股本的46.64%。本次解除限售后，公司不存在尚未解除限售的股份。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东香港华立国际控股有限公司（以下简称“华立国际”）、实际控制人苏本立先生，共计2名。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关文件做出的承诺具体如下：

“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（2）锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。

本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价；

（3）除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；

（4）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任；

（5）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。

2、公司控股股东华立国际承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（2）上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方

式等；

②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

③减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）；

④本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

（3）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。

（二）稳定股价的承诺

1、公司控股股东华立国际和公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：

（1）公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案；

（2）控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过

交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%。如果增持完成后公司股价再次触及《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的100%；

公司实际控制人苏本立应促使并确保香港华立国际控股有限公司履行《预案》项下应履行的义务；

②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度从公司获得薪酬的80%；

③触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

控股股东、董事（包括独立董事）应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。

公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。

（3）未能履行《预案》要求的约束措施

如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增

持公司股票义务之资金总额；如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。

2、公司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已分别出具了关于上市后三年内稳定股价的承诺函，具体内容如下：

（1）已了解并知悉《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内容；

（2）愿意遵守和执行《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。

（三）对欺诈发行上市的股份买回承诺

1、控股股东华立国际承诺：

发行人针对欺诈发行上市的股份买回做如下承诺：

（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况；

（2）本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为；

（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会的要求，在中国证监会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，

并依法承担与此相关的一切法律责任。

2、发行人实际控制人苏本立先生承诺：

发行人实际控制人苏本立针对欺诈发行上市的股份买回做如下承诺：

（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况；

（2）本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为；

（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会的要求，在中国证监会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。

（四）填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司控股股东华立国际承诺：

为保护公司及其投资者的合法权益，现根据相关监管要求，就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）承诺不侵占公司利益；

（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任；

（4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、公司实际控制人苏本立先生承诺：

为保护公司及其投资者的合法权益，现根据相关监管要求，就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）承诺不侵占公司利益；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任；

（4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、公司董事长兼总经理苏本立先生承诺：

为保护公司及其投资者的合法权益，现根据相关监管要求，就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜，本人承诺如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人控股股东华立国际承诺：

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。

（3）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2、发行人实际控制人苏本立先生承诺：

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格；

（3）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（六）其他承诺

1、避免同业竞争的承诺

公司控股股东华立国际及实际控制人苏本立先生分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；

（2）除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；

（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；

（4）若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；

（5）若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行

人该等投资机会或商业机会之优先选择权；

（6）如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；

（7）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。

2、避免和规范关联交易的承诺

公司实际控制人苏本立先生向公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；

（3）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；

（4）承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；

（5）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的

资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；

（6）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其实际控制地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

（7）承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；

（8）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。

公司控股股东华立国际向公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；

（3）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；

（4）承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承

诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；

（5）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；

（6）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东/主要股东（非控股股东但仍持有发行人 5%以上股份时适用）地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

（7）承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；

（8）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：①承诺人不再是发行人控股股东且不再直接或间接持有发行人 5%以上股份之日；或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。

3、社保公积金缴纳的承诺

发行人的实际控制人苏本立针对发行人及其控股子公司缴纳员工社会保险及住房公积金事宜，特作出如下不可撤销承诺与保证：

如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。

4、关于租赁物业存在瑕疵的承诺

发行人实际控制人苏本立针对发行人物业租赁瑕疵做出如下承诺：

如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：

承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取得集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

（七）未履行承诺的约束措施

1、控股股东华立国际违反相关承诺的约束措施：

香港华立国际控股有限公司（以下称“本企业”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市（以下称“本次发行上市”）所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

为明确如未能履行本企业就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施，保护公司及其投资者的合法权益，现根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关监管要求，承诺如本企业在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

2、实际控制人苏本立先生违反相关承诺的约束措施：

苏本立（以下称“本人”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人、公司董事长及总经理，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市（以下称“本次发行上市”）所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施，保护公司及其投资者的合法权益，现根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关监管要求，承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让直接或间接持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、直接持有公司股份的董事长兼总经理苏本立先生违反相关承诺的约束措施：

为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施，保护公司及其投资者的合法权益，现根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关监管要求，承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让直接和间接持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。

截至本核查意见披露日，本次解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年6月17日（星期一）；

（二） 本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：68,411,200股，占公司总股本的46.64%；

（三）本次申请解除股份限售的股东：2名；

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

注1：本次股份解除限售股东中，苏本立先生为公司董事长兼总经理，上述股东限售股份解除限售后，将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定及其作出的承诺；注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注3：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形；公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动表

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对华立科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2024年6月11日