扬电科技：海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于江苏扬电科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年四月

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声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 9

六、本次证券发行方案 ...... 9

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 17

二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定 ...... 17

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 18

四、发行人存在的主要风险 ...... 22

五、发行人市场前景分析 ...... 28

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 31

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32

附件： ...... 32

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定徐亦潇、吴熠昊担任江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

徐亦潇：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2016年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板IPO项目等。徐亦潇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，2017年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了协创数据技术股份有限公司创业板IPO项目、苏州东山精密制造股份有限公司主板非公开发行项目、太龙电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组项目、太龙电子股份有限公司重大资产重组项目、深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售项目等。吴熠昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定宋轩宇为本次发行的项目协办人。

宋轩宇：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业

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板IPO项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项目等。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：马意华、柯雨旸、顾峻诚。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

（二）发行人主营业务

扬电科技是专业的高效节能电气机械制造厂商，专注于新型节能材料在电力和电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，主要产品包括节能型SBH15/SBH21非晶合金变压器、节能型S13/S14/S20硅钢变压器、非晶铁心、硅钢铁心、非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯和相关器件。

（三）最新股权结构

截至2022年9月30日，发行人总股本为84,000,000股，股本结构如下：

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（四）发行人前十名股东情况

截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

1、历次筹资

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1584号）同意注册，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币

8.05元，募集资金总额为人民币169,050,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币128,675,688.69元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]313号）。

2、最近三年现金分红情况

2019年度及2020年度，发行人未进行利润分配。

发行人于2021年6月完成首次公开发行股票并在创业板上市，上市后实施了1次分红，具体情况为：2022年5月5日，发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以发行人2021年12月31日总股本

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84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利人民币840.00万元（含税）。2022年5月，前述股利分配事项实施完毕。发行人最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

3、净资产额的变化表

单位：万元

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期资产负债表主要数据

单位：万元

2、最近三年一期利润表主要数据

单位：万元

3、最近三年一期现金流量表主要数据

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单位：万元

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

5、最近三年一期主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

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应收账款周转率＝营业收入（年化）÷平均应收账款余额；2022年1-9月应收账款周转率为年化数据存货周转率＝营业成本（年化）÷平均存货余额；2022年1-9月存货周转率为年化数据每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末股本

6、报告期内净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

EPS=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和

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加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

五、本次证券发行类型

本次证券发行的类型为创业板上市公司向特定对象发行股票。

六、本次证券发行方案

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

1、定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

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发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、发行价格

本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

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（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

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本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

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（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

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（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2023年2月23日，本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年11月24日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于公司拟购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

2022年12月12日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

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二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

保荐机构查询了发行人现有业务及募集资金投向的相关产业政策、履行的报批事项等。发行人主营业务为节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，本次募集资金投向新型高效节能输配电设备数字化建设项目、储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：

经核查，本保荐机构认为：本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此，符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近

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一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

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“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

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根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成后，按照发行股票的数量上限2,100.00万股测算，实际控制人程俊明、邰立群共同控制本公司28.86%的表决权比例，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

截至2022年9月30日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件等产品的研发、生产与销售，不涉及类金融业务。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过2,100.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕313号），公司前次募集资金到位日期为2021年6月17日。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且公司本次向特定对象发行股票相关董事会决议日为2022年11月24日，距离前次募集资金到位日已不少于六个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元，其中将15,000万元用于补充流动资金，占比为29.41%，未超过募集资金总额的百分之三十。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《适用意见第18号》的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、技术创新无法适应市场变化风险

公司的节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，并采用创新的退火技术和

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绝缘结构，具有节能、环保、空载损耗低等特点，可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材制造”战略性新兴产业。如果未来国家政策和市场需求发生转变或公司无法顺利实现对现有节能系列产品的更新换代，将面临技术创新无法适应市场变化风险。公司的储能及新能源箱式输变电系列产品需要持续地研发投入与技术创新、不断改进生产工艺与技术水平，如果公司储能及新能源箱式输变电系列产品无法持续满足市场需求，或者在研发进展与技术水平等方面不及竞争对手，将对公司储能及新能源箱式输变电领域业务未来发展产生不利影响。

2、技术研发不及预期风险

输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能持续保持一定研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，或核心技术人员流失及因核心技术人员流失而导致公司的核心技术泄露，将使公司的持续创新能力受到影响。

（二）经营风险

1、宏观环境变化风险

公司所处的输配电及控制设备制造行业属于国家战略性产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。其中，节能电力变压器系列产品的发展受宏观经济状况、国家基础设施建设投资的影响较大，电力行业的电网建设、城市输配电设施改造、大型工程项目新增发电装机容量等因素直接决定了市场对相关产品的需求。随着我国社会经济的快速发展，城市化进程的稳步推进，新一轮城乡电网改造以及新能源等领域市场需求的快速增长，未来输配电及控制设备制造行业发展前景广阔。

但是，国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能在未来对公司的盈利能力和生产经营能力造成不利影响。

2、市场开拓风险

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本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目，系公司基于当前的政策环境、市场需求及行业前景，并综合考虑公司现有业务与战略定位作出的业务拓展布局，符合公司的未来发展规划。

近年来，我国储能及新能源箱式输变电领域不断吸引新的投资者参与竞争，未来可能面临整体产能过剩、市场竞争激烈、产品价格下行的风险，公司存在在储能及新能源箱式输变电领域业务运营与市场开拓不及预期的风险。

3、市场竞争风险

输配电及控制设备制造行业经过多年发展，竞争较为激烈，节能电力变压器相关产品企业中，以国网英大、双杰电气、北京科锐、合纵科技为代表的国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等多种方式争夺市场份额，公司需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等因素综合考虑市场需求和行业发展方向，确定相应的企业定位和发展规划。

如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，且未能有效开拓市场、丰富产品结构、提升市场竞争地位，或者公司产品出现竞争加剧等情形，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争风险，进而对公司未来经营业绩带来不利影响。

4、产能过剩风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目新增产能的预期消化情况是基于公司现有产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出的，虽然该情况经过了充分的研究论证，但如果受市场需求变动或行业竞争加剧的影响，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化。

5、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为硅钢、铜材、非晶带材等，原材料价格对公司主营业务成本具有重要影响。2021年至2022年9月，上述原材料价格不同程度上涨。若未来原材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。

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（三）内控风险

1、管理风险

公司经过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着本次发行后募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司未来总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

2、内部控制风险

内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。

（四）财务风险

1、税收政策无法延续的风险

公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同认定颁发的高新技术企业证书，证书编号GR202032009377，证书有效期为2020年12月2日至2023年12月1日。在证书有效期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司作为高新技术企业享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。未来若公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定或者国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将影响公司的经营业绩。

2、应收账款、应收票据和应收款项融资规模较大的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计净额分别为35,514.68万元、36,214.29万元、43,973.68万元及

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34,430.15万元，其合计占各期期末资产总额的比例分别为55.90%、61.17%、51.38%及37.76%。公司应收款项规模较大主要系公司产品的最终客户主要为国家电网各省分公司、各省电力公司等国有企业，其针对设备采购、付款等事项遵循严格的预算管理制度，支付款项时需要逐级审批，流程较长，造成公司期末应收款项的规模较大。随着销售规模的进一步扩大，公司应收款项余额可能将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能支付款项，可能对公司的生产经营产生不利影响。

3、存货跌价的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司存货净额分别为11,053.37万元、7,537.23万元、17,781.23万元及28,986.87万元，分别占报告期各期末资产总额的17.40%、12.73%、20.78%及31.79%，2021年末及2022年9月末存货余额增加较多。公司已经严格按照会计准则对期末存货进行了减值核算，报告期内不存在重大存货跌价损失的风险。

如果原材料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅下降，或由于市场需求大幅减少等原因导致库存商品滞销，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。

4、经营活动现金流量净额低于净利润的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为930.90万元、4,178.89万元、-9,720.69万元及-6,457.92万元，低于公司各期实现的净利润4,579.66万元、4,845.80万元、5,155.44万元及6,147.94万元，主要系行业上游铜材、非晶带材及硅钢的采购账期通常较短，下游变压器存在相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流量净额与净利润不完全匹配。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

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1、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是依据当前的行业状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司竞争实力、丰富产品线、扩大服务范围。但公司在项目实施过程中，仍面临着技术发展趋势变化、政策环境变化、市场环境变化、客户的合作关系变化、设备采购受限或采购价格变化、项目审批或资质要求变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目实施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将影响到募投项目的毛利率、单位价格、单位成本等，从而导致募投项目投产后达不到预期效益。

2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司利润的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将扩大，并相应增加公司折旧及摊销水平，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增固定资产、无形资产带来的折旧摊销金额，公司将存在利润下降的风险。

3、股东即期回报被摊薄的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果在募投项目建设期间公司净利润未能实现相应幅度增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（六）审批和发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，其能否获得相关审批机构的批准及最终获得批准的时间存在不确定性。

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同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

五、发行人市场前景分析

（一）产业配套政策助力高效节能电力设备行业持续健康发展

近年来，为应对全球气候变化、提升能源利用效率、统筹国内经济社会发展和生态环境保护工作，我国政府提出了“碳中和、碳达峰”的发展目标，并陆续出台了配套产业政策，在加快提升我国电力设备能效标准要求的同时，大力支持以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建，有效推动高效节能电力设备行业的持续健康发展。

2020年12月，工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局联合印发《变压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先进适用技术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，并提出了：“到2023年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB20052-2020）中1级、2级能效标准的电力变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上”的发展目标。

2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》指出：“通过储能协同优化运行保障新能源高效消纳利用，为电力系统提供容量支撑及一定调峰能力”，并提出“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。到2030年，实现新型储能全面市场化发展”的主要目标及健全“新能源+储能”项目激励机制。

2022年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系规划》指出：“加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系”及“积极推动风电、太阳能发电、储能、智慧电网等领域合作”。

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2022年5月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》指出：“我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升”及“加大煤电机组灵活性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速发展”。2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控制优化”，并提出“通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求”的发展目标。2022年8月，国家发改委、工业和信息化部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产品协同创新”。

上述产业政策的发布标志着高效节能电力设备行业正处于持续健康发展时期，未来市场前景广阔。

（二）行业发展趋势加速高效节能电力设备市场需求持续提升

1、全国社会用电量呈持续快速上升趋势

电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，随着我国近年来经济持续稳定发展，工业化进程稳步推进，对电力的需求日益增长，全国社会用电量呈现持续快速上升趋势。

电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，随着我国近年来经济持续稳定发展，工业化进程稳步推进，全国社会用电量呈现持续快速上升趋势。根据国家能源局统计数据，全国社会用电量从2011年的4.69万亿千瓦时增加到2022年的8.64万亿千瓦时，年均复合增长率达到5.71%。

2、全国电力工程投资建设规模持续提升

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近年来，随着我国全社会用电量的不断提高，各地区的用电负荷持续增大，全国电力工程建设投资规模持续提升。根据国家能源局统计数据，我国电力工程投资规模从2011年的7,393亿元增加至2021年的10,481亿元，年均复合增长率达到

3.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升推动了以节能电力变压器为代表的新型高效节能输配电设备市场及以光伏、风电为应用的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。

3、电力工程投资建设规模的持续提升推动了电力设备市场的蓬勃发展，市场发展空间广阔

（1）高效节能输配电设备市场

近年来，随着我国社会用电量的持续上升与电力工程投资建设速度的加快，以节能电力变压器为代表的高效节能输配电设备市场迎来了快速发展的机遇，在产能、产量、能效标准等各个方面均有较大提高。

根据中商产业研究院数据统计，2017年度至2022年度，我国电力变压器的产量规模整体呈现上升趋势，2022年度达19.48亿千伏安，随着我国对于电网投资的持续扩大与新能源项目的陆续实施，预计未来我国电力变压器的产量规模将会保持持续增长趋势，预计到2023年度将达20.19亿千伏安。

（2）储能及新能源箱式输变电市场

近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、风能等新能源的开发与利用，在技术进步的有效推动与产业政策的有力驱动下，以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，促进了国内以光伏、风电等清洁能源为主导的新型电力系统的加速构建，带动了以光伏、风电为应用领域的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。

根据国家能源局数据统计，我国太阳能发电装机容量从2016年度的0.77亿千瓦提高至2022年度的3.93亿千瓦，年均复合增长率达31.22%；我国风能发电装机容量从2016年度的1.49亿千瓦提高至2022年度的3.65亿千瓦，年均复合增长率达

16.11%。

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（三）低碳发展理念推动高效节能电力设备产业结构优化升级

在国家重点发展低碳经济的背景下，随着“碳中和、碳达峰”发展目标的提出，我国电力设备产业结构不断优化，清洁能源投资规模持续增加。由于配网环节存在无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题，在网高能耗电力设备面临技术升级、更新换代的需求，节能、环保、高能效、低噪音的输配电设备将成为市场发展的必然趋势，为节能型电力变压器市场带来了广阔的发展空间。

同时，光伏、风力发电是我国现有新能源产业中技术较成熟、经济实用性较高，最具有发展潜力且已经实现商业化的可再生能源，光伏、风力发电产业在能源结构转型中举足轻重，光伏、风力发电量在全国电力供应占比将稳步提升，清洁低碳化能源转型和发展高比例可再生能源已成为未来发展的趋势，为储能及新能源箱式输变电市场带来了广阔的发展空间。

综上，发行人市场空间大，未来市场发展前景广阔。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法

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需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受江苏扬电科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏扬电科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。附件：

《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

宋轩宇

年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________徐亦潇 吴熠昊

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

总经理签名：____________李 军

年 月 日

董事长、法定代表人签名：____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定徐亦潇、吴熠昊担任江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为宋轩宇。

特此授权。

保荐代表人签名：

徐亦潇 吴熠昊

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日