扬电科技：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-06-10 扬电科技(301012)公司公告

证券代码：301012 证券简称：扬电科技公告编号：2023-039

江苏扬电科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

公司于2023年4月21日分别召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，2023年5月15日召开了2022年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金人民币8,400,00000元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增33,600,000股，转增后总股本为117,600,000股。

2023年5月23日，公司已实施完成2022年度权益分配工作，注册资本由人民币84,000,000元增加至人民币117,600,000元。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述变更情况，以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章	第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

程。	程。
第七条公司注册资本为人民币8,400万元。	第七条公司注册资本为人民币11,760万元。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划。	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划。
第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： ……	第五十七条股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……
第一百三十六条在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。	第一百三十六条在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述注册资本及公司章程工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

特此公告。

江苏扬电科技股份有限公司

董事会2023年6月9日

附件：公告原文